AVALDATUD :
RT I 1995, 26/28, 355;
RT I 1996, 52/54, 993;
RT I 1998, 91/93, 1500;
RT I 2005, 63, 481
REDAKTSIOON :
RK s 17.06.2010 jõust. 01.07.2010
RT I 2010, 38, 231
RK s 22.04.2010 jõust. 01.07.2010
RT I 2010, 20, 103
RK s 27.01.2010 jõust. 08.03.2010
RT I 2010, 9, 41
RK s 16.12.2009 jõust. 01.01.2010
RT I 2009, 67, 460
RK s 26.11.2009 jõust. 01.01.2010
RT I 2009, 62, 405
RK s 11.11.2009 jõust. 01.01.2010
RT I 2009, 57, 381
RK s 29.10.2009 jõust. 01.01.2010
RT I 2009, 54, 363
RK s 04.06.2008 jõust. 01.01.2010
RT I 2008, 27, 177
RK s 21.10.2009 jõust. 15.11.2009
RT I 2009, 51, 349
RK s 21.05.2009 jõust. 01.07.2009
RT I 2009, 30, 178
RK s 20.05.2009 jõust. 01.07.2009
RT I 2009, 29, 175
RK s 17.12.2008 jõust. 01.07.2009
RT I 2009, 5, 35
RK s 29.01.2009 jõust. 01.07.2009
RT I 2009, 13, 78
RK s 06.05.2009 jõust.08.06.2009
RT I 2009, 27, 164
RK s 28.01.2009 jõust.27.02.2009
RT I 2009, 12, 71
RK s 11.12.2008 jõust.01.01.2009
RT I 2008, 60, 331
RK s 10.12.2008 jõust.01.01.2009
RT I 2008, 59, 330
RK s 04.06.2008 jõust.01.01.2009
RT I 2008, 27, 177
RK s 19.11.2008 jõust.22.12.2008
RT I 2008, 52, 288
RK s 04.06.2008 jõust.10.07.2008
RT I 2008, 27, 177
RK s 20.03.2008 jõust.15.04.2008
RT I 2008, 16, 116
RK s 24.01.2007 jõust.01.01.2008
RT I 2007, 12, 66
RK s 21.11.2007 jõust.28.12.2007
RT I 2007, 67, 413
RK s 21.11.2007 jõust.15.12.2007
RT I 2007, 65, 405
RK s 24.10.2007 jõust.19.11.2007
RT I 2007, 58, 380
RK s 06.12.2006 jõust.01.01.2007
RT I 2006, 61, 456
RK s 23.11.2006 jõust.01.01.2007
RT I 2006, 55, 412
RK s 15.11.2006 jõust.01.01.2007
RT I 2006, 55, 407
RK s 10.05.2006 jõust.01.07.2006
RT I 2006, 25, 186
RK s 26.01.2006 jõust.04.02.2006
RT I 2006, 7, 42
RK s 08.12.2005 jõust.01.01.2006
RT I 2005, 68, 525
RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006
RT I 2005, 57, 450
RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006
RT I 2005, 57, 449
RK s 22.02.2005 jõust.01.01.2006
RT I 2005, 15, 85
RK s 27.10.2005 jõust.01.12.2005
RT I 2005, 61, 478
RK s 12.10.2005 jõust.18.11.2005
RT I 2005, 57, 451
RK s 16.12.2004 jõust.07.01.2005
RT I 2004, 89, 613
RK s 25.11.2004 jõust.01.01.2005
RT I 2004, 86, 582
RK s 17.12.2003 jõust.01.01.2004
RT I 2003, 88, 591
RK s 19.11.2003 jõust.27.12.2003
RT I 2003, 78, 523
RK s 15.01.2003 jõust.01.07.2003
RT I 2003, 13, 64
RK s 29.01.2003 jõust.07.03.2003
RT I 2003, 18, 100
RK s 18.12.2001 jõust.01.02.2003
RT I 2003, 4, 19
RK s 20.11.2002 jõust.01.01.2003
RT I 2002, 102, 600
RK s 06.11.2002 jõust.01.01.2003
RT I 2002, 96, 564
RK s 17.12.2002 jõust.31.12.2002
RT I 2002, 110, 657
RK s 20.11.2002 jõust.26.12.2002
RT I 2002, 102, 600
RK s 19.06.2002 jõust.01.09.2002
RT I 2002, 63, 387
RK s 19.06.2002 jõust.01.08.2002
RT I 2002, 61, 375
RK s 19.06.2002 jõust.29.07.2002
RT I 2002, 63, 388
RK s 05.06.2002 jõust.01.07.2002
RT I 2002, 53, 336
RK s 27.03.2002 jõust.01.06.2002
RT I 2002, 35, 214
RK s 19.12.2001 jõust.01.02.2002
RT I 2002, 3, 6
RK s 14.11.2001 jõust.01.02.2002
RT I 2001, 93, 565
RK s 17.10.2001 jõust.01.01.2002
RT I 2001, 89, 532
RK s 14.11.2001 jõust.14.12.2001
RT I 2001, 93, 565
RK s 05.06.2001 jõust.01.10.2001
RT I 2001, 56, 332
RK s 06.06.2001 jõust.07.07.2001
RT I 2001, 56, 336
RK s 13.03.2001 jõust.10.04.2001
RT I 2001, 34, 185
RK s 14.06.2000 jõust.01.01.2001
RT I 2000, 57, 373
RK s 20.06.2000 jõust.12.07.2000
RT I 2000, 55, 365
RK s 06.06.2000 jõust.08.07.2000
RT I 2000, 49, 303
RK s 22.03.2000 jõust.17.04.2000
RT I 2000, 29, 172
RK s 15.12.1999 jõust.10.01.2000
RT I 1999, 102, 907
RK s 20.01.1999 jõust.01.01.2000
RT I 1999, 10, 155
RK s 16.06.1999 jõust.17.07.1999
RT I 1999, 57, 596
RK s 10.02.1999 jõust.01.07.1999
RT I 1999, 24, 360
RK s 17.02.99 jõust.19.03.99
RT I 1999, 23, 355
RK s 11.03.98 jõust.01.10.98
RT I 1998, 30, 410
RK s 17.06.98 jõust.10.07.98
RT I 1998, 59, 941
RK s 25.03.98 jõust.01.05.98
RT I 1998, 36/37, 552
RK s 17.02.98 jõust.22.03.98
RT I 1998, 23, 322
RK s 17.12.97 jõust.09.01.98
RT I 1998, 2, 48
RK s 21.10.97 jõust.12.11.97
RT I 1997, 77, 1313
RK s 05.06.97 nr. 353 jõust.10.07.97
RT I 1997, 48, 774
RK s 11.02.97 nr. 289 jõust.16.03.97
RT I 1997, 16, 258
RK s 26.06.96 nr. 205 jõust.29.07.96
RT I 1996, 51, 967
RK s 28.05.96 nr. 166 jõust.08.06.96
RT I 1996, 40, 773
ÄRISEADUSTIK1
Vastu võetud 15. veebruaril 1995. a.
I osa. ÜLDOSA
1. peatükk. ÜLDSÄTTED
§ 1. Ettevõtja
Ettevõtja on füüsiline isik, kes pakub oma nimel tasu eest kaupu või teenuseid ning kaupade müük või teenuste osutamine on talle püsivaks tegevuseks, ning seaduses sätestatud äriühing.
(RK s 05.06.2002 jõust.01.07.2002 - RT I 2002, 53, 336)
§ 2. Äriühingute liigid
(1) Äriühing on täisühing, usaldusühing, osaühing, aktsiaselts ja tulundusühistu. Seaduses võib ette näha ka teisi äriühinguid.
(2) Äriühing kantakse äriregistrisse.
(3) Äriühingu õigusvõime tekib äriregistrisse kandmisest ja lõpeb äriregistrist kustutamisega.
(4) Äriühingud võivad ühineda ja jaguneda ning äriühingu võib teist liiki äriühinguks ümber kujundada ainult seaduses sätestatud juhtudel ja korras.
(5) Seaduses sätestatud juhtudel on ühinemiseks, jagunemiseks ja ümberkujundamiseks nõutav pädeva asutuse luba.
§ 3. Füüsilisest isikust ettevõtja
(1) Füüsilisest isikust ettevõtjaks võib olla iga füüsiline isik.
(RK s 28.05.96 nr. 166 jõust.08.06.96 - RT I 1996, 40, 773;
RK s 05.06.2002 jõust.01.07.2002 - RT I 2002, 53, 336)
(2) Füüsilisest isikust ettevõtja peab enne tegevuse alustamist esitama avalduse enda kandmiseks äriregistrisse.
(RK s 11.12.2008 jõust.01.01.2009 - RT I 2008, 60, 331)
(3) Füüsilisest isikust ettevõtja võib äriregistri pidajale teatada oma ettevõtte tegevuse peatamisest ette, märkides ajavahemiku, millal ettevõte ei tegutse. Füüsilisest isikust ettevõtja, kelle ettevõtte tegevus tulenevalt tegevusala iseloomust on hooajaline, võib äriregistri pidajale teatada ettevõtte tegevuse algus- ja lõppkuupäeva. Ettevõtte tegevuse algus- ja lõppkuupäeva võib teatada ka ajutise tegutsemise korral.
(RK s 04.06.2008 jõust.01.01.2009 - RT I 2008, 27, 177)
§ 4. Ettevõtja tegevusalad
(1) Ettevõtja võib tegutseda tegevusaladel, millel tegutsemine ei ole seadusega keelatud.
(2) Seaduses võib sätestada tegevusalasid, milleks on vaja tegevusluba või millel võib tegutseda üksnes teatud liiki ettevõtja.
(3) (Kehtetu - RK s 06.12.2006 jõust.01.01.2007 - RT I 2006, 61, 456)
(4) Talupidaja on ettevõtja, kellel vähemalt üks tegevusala kuulub põllumajandussaaduste tootmise alla ja kes selleks otstarbeks kasutab omaniku, kasutusvaldaja või rentnikuna talu.
(RK s 06.12.2006 jõust.01.01.2007 - RT I 2006, 61, 456)
(5) Ettevõtja teatab äriregistrisse kandmisel kavandatud põhitegevusala, samuti teatab tegevusalade muutumisest. Äriühing, kes peab äriregistrisse esitama majandusaasta aruande, näitab lõppenud aruandeaasta tegevusalad ja uude aruandeaastasse kavandatud tegevusalad oma majandusaasta aruandes ega teata eraldi nende muutumisest. Tegevusalast äriregistrisse teatamisel või majandusaasta aruandes näitamisel kasutatakse Eesti majanduse tegevusalade klassifikaatorit.
(RK s 06.12.2006 jõust.01.01.2007 - RT I 2006, 61, 456)
(6) Eesti majanduse tegevusalade klassifikaatori kehtestab justiitsminister määrusega. Justiitsminister võib määrata, millist klassifikatsioonitaset tuleb tegevusalast äriregistrisse teatamisel ja majandusaasta aruandes näitamisel kasutada.
(RK s 06.12.2006 jõust.01.01.2007 - RT I 2006, 61, 456)
§ 5. (Kehtetu - RK s 17.12.2008 jõust. 01.07.2009 - RT I 2009, 5, 35)
§ 6. Kontsern
(1) Kui üks äriühing on teises äriühingus osanik või aktsionär ning omab seal häälteenamust, nimetatakse osalevat ühingut emaettevõtjaks ja ühingut, kus ta osaleb, tütarettevõtjaks. Emaettevõtja tütarettevõtjaks on ka ühing, kus häälteenamus on teisel tütarettevõtjal või tütarettevõtjatel üksinda või koos emaettevõtjaga.
(2) Tütarettevõtjaks on ka ühing, kus teine ühing (emaettevõtja) omab selle osaniku või aktsionärina lepingu alusel või ilma selleta valitsevat mõju.
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
(3) Emaettevõtja koos tütarettevõtjatega moodustab kontserni.
2. peatükk. ÄRINIMI
§ 7. Ärinime mõiste
Ärinimi ehk firma on äriregistrisse kantud nimi, mille all ettevõtja tegutseb.
§ 8. Füüsilisest isikust ettevõtja ärinimi
(1) Füüsilisest isikust ettevõtja ärinimi peab sisaldama ettevõtja ees- ja perekonnanime ning ei või sisaldada äriühingule viitavat täiendit ega lühendit.
(2) Füüsilisest isikust talupidaja ärinimi ei pea sisaldama ettevõtja ees- ja perekonnanime juhul, kui ärinimes sisaldub talu nimi.
(RK s 13.03.2001 jõust.10.04.2001 - RT I 2001, 34, 185)
(3) Kui füüsilisest isikust ettevõtja võõrandab teisele füüsilisele isikule ettevõtte, võib omandaja senise ärinime all edasi tegutseda võõrandaja kirjalikul nõusolekul.
(4) Kui füüsiline isik omandab ettevõtte pärimise teel, võib omandaja senise ärinime all edasi tegutseda.
(5) Kui muutub füüsilisest isikust ettevõtja ärinimes sisalduv nimi, võib senise ärinime all edasi tegutseda.
(6) Füüsilisest isikust ettevõtjal võib olla mitu ärinime juhul, kui neid nimesid kasutatakse erinevate ettevõtete kohta.
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
§ 9. Äriühingu ärinimi
(1) Äriühingul võib olla ainult üks ärinimi.
(2) Täisühingu ärinimi peab sisaldama täiendit "täisühing", usaldusühingu ärinimi täiendit "usaldusühing", osaühingu ärinimi täiendit "osaühing", aktsiaseltsi ärinimi täiendit "aktsiaselts" ja tulundusühistu ärinimi täiendit "ühistu".
(3) Käesoleva paragrahvi 2. lõikes nimetatud täiendi asemel võib täisühing ärinimes kasutada lühendit "TÜ", usaldusühing lühendit "UÜ", osaühing lühendit "OÜ" ja aktsiaselts lühendit "AS".
(RK s 28.05.96 nr. 166 jõust.08.06.96 - RT I 1996, 40, 773)
(4) 2. ja 3. lõikes nimetatud täiendeid või lühendeid võib kasutada ainult ärinime alguses või lõpus.
(RK s 28.05.96 nr. 166 jõust.08.06.96 - RT I 1996, 40, 773)
§ 10. Ärinime võõrandamine
Ärinime ei või võõrandada ilma ettevõtteta, välja arvatud siis, kui ärinimi võõrandatakse ettevõtja likvideerimisel või pankrotimenetluses.
(RK s 28.05.96 nr. 166 jõust.08.06.96 - RT I 1996, 40, 773)
§ 11. Ärinime eristatavus
(1) Füüsilisest isikust ettevõtja ärinimi peab olema selgesti eristatav teistest sama registripidaja tööpiirkonnas äriregistrisse kantud ärinimedest.
(RK s 14.11.2001 jõust.01.02.2002 - RT I 2001, 93, 565;
RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(2) Äriühingu ärinimi peab olema selgesti eristatav teistest Eestis äriregistrisse kantud ärinimedest.
(RK s 14.11.2001 jõust.01.02.2002 - RT I 2001, 93, 565;
RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(21) (Kehtetu - RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(3) Kui äriregistrisse on ärinimena või selle osana kantud sama füüsilise isiku ees- ja perekonnanimi, mille registrisse kandmist taotletakse, peab kande taotleja oma ärinime täiendite lisamise või ärajätmisega selgelt eristatavaks muutma.
§ 12. Ärinime valiku piirangud
(1) Ärinimi ei või olla eksitav ettevõtja õigusliku vormi, tegevusala ega tegevuse ulatuse osas.
(2) Ärinimi ei või olla vastuolus heade kommetega.
(3) Ärinimes ei tohi kasutada Eestis kaubamärgina kaitstavat sõnalist, tähelist või numbrilist tähist või nende kombinatsiooni ilma kaubamärgi omaniku notariaalselt kinnitatud nõusolekuta, välja arvatud juhul, kui ettevõtja tegutseb tegevusaladel, mille suhtes kaubamärk ei ole kaitstud. Nõusolekule kohaldatakse käesoleva seadustiku § 33 lõiget 11.
(RK s 14.11.2001 jõust.01.02.2002 - RT I 2001, 93, 565;
RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 450;
RK s 26.01.2006 jõust.04.02.2006 - RT I 2006, 7, 42)
(31) Isikul, kellel ei ole geograafilise tähise kasutamise õigust, on keelatud kasutada ärinimes registreeritud geograafilist tähist, välja arvatud juhul, kui ta tegutseb tegevusalal, mille suhtes geograafiline tähis ei ole kaitstud.
(RK s 15.12.1999 jõust.10.01.2000 - RT I 1999, 102, 907)
(32) Käesoleva paragrahvi lõikeid 3 ja 31 kohaldatakse ka tegevusalade muutumisel pärast ärinime äriregistrisse kandmist.
(RK s 06.12.2006 jõust.01.01.2007 - RT I 2006, 61, 456)
(4) Vabariigi Valitsus võib kehtestada piiranguid sõna "Eesti" kasutamisele ärinimes kõikides ühendites ja võõrkeelsetes vastetes, välja arvatud välismaa äriühingu filiaali ärinimes vastavalt käesoleva seadustiku paragrahvis 14 sätestatule.
(5) Kui ärinimi lisaks äriühingule viitavale täiendile sisaldab riigi, haldusüksuse või muu koha nime, peab ärinimi sisaldama riigi, haldusüksuse või muu koha nimest eristavat täiendit.
(6) Ärinimes ei või kasutada riigi või kohaliku omavalitsuse organite ja asutuste nimetusi.
(7) Sõnu "riigi" või "linna" või "valla" või muid riigi või kohaliku omavalitsusüksuse osalusele viitavaid sõnu võib äriühingu ärinimes kasutada ainult siis, kui riigile või kohalikule omavalitsusele kuulub üle poole ühingu osadest või aktsiatest.
(RK s 28.05.96 jõust.08.06.96 - RT I 1996, 40, 773)
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
(8) Ärinimi peab olema kirjutatud eesti-ladina tähestikus.
(9. lõige välja jäetud - RK s 28.05.96 nr. 166 jõust.08.06.96 - RT I 1996, 40, 773)
§ 13. Nime kasutamine ärinimes
(1. lõige välja jäetud - RK s 28.05.96 nr. 166 jõust.08.06.96 - RT I 1996, 40, 773)
(2. lõige välja jäetud - RK s 28.05.96 nr. 166 jõust.08.06.96 - RT I 1996, 40, 773)
(3) Füüsilisest isikust ettevõtja ärinimes ei või kasutada isiku nime, kes ei ole ettevõtja, täisühingu ärinimes ei või kasutada isiku nime, kes ei ole osanik, usaldusühingu ärinimes isiku nime, kes ei ole täisosanik.
(4) Käesoleva paragrahvi 3. lõikes sätestatut ei kohaldata, kui füüsilisest isikust ettevõtja annab ettevõtte üle või kui täisühingu osanik või usaldusühingu täisosanik lahkub või arvatakse välja ühingust.
§ 14. Välismaa äriühingu filiaali ärinimi
Välismaa äriühingu filiaali ärinimi koosneb äriühingu ärinimest ja sõnadest "Eesti filiaal".
§ 15. Ärinime kasutamine ja kaitse
(1) Ettevõtjal on ainuõigus oma ärinimele. Kohus võib hagita menetluse korras keelata kasutada ärinime, mis ei vasta käesoleva peatüki nõuetele või mille kasutamiseks ei ole isikul õigust, ning keelu rikkumise korral rikkujat trahvida. See ei välista ärinime kaitset hagilises korras.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449;
RK s 10.12.2008 jõust.01.01.2009 - RT I 2008, 59, 330)
(2) Ettevõtja ärilistel dokumentidel ning tema kodulehel Internetis peab olema ettevõtja ärinimi, asukoht ja äriregistri kood. Välismaa äriühingu filiaali dokumentidel ning kodulehel peab olema nii äriühingu kui ka filiaali ärinimi, asukoht ja äriregistri kood.
(RK s 06.12.2006 jõust.01.01.2007 - RT I 2006, 61, 456)
(3) (Kehtetu - RK s 05.06.2002 jõust.01.07.2002 - RT I 2002, 53, 336)
3. peatükk. PROKUURA
§ 16. Prokuura mõiste
(1) Prokuura on volitus, mis annab ettevõtja esindajale (prokuristile) õiguse esindada ettevõtjat kõikide majandustegevusega seotud tehingute tegemisel.
(RK s 29.01.2009 jõust. 01.07.2009 - RT I 2009, 13, 78)
(2) Prokurist võib ettevõtja kinnisasja võõrandada ja koormata üksnes juhul, kui ettevõtja on talle selle õiguse prokuuras andnud ja selle õiguse kohta on tehtud märge äriregistrisse.
(3) Kui ettevõtja on prokuurat piiranud, ei kehti piirang kolmandate isikute suhtes, välja arvatud käesolevas seaduses sätestatud piirangud.
(4) Prokuura suhtes kehtib tsiviilseadustiku üldosa seaduses esinduse kohta sätestatu, kui käesolevast seadustikust ei tulene teisiti.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
§ 17. Prokuura andmine
(1) Prokuura võib anda äriühing, äriregistrisse kantud füüsilisest isikust ettevõtja või füüsilisest isikust ettevõtja seadusjärgne esindaja. Ettevõtja äriregistrisse kandmisel annab prokuura füüsilisest isikust ettevõtja, täis- või usaldusühingu asutamisel ühiselt kõik ühingut juhtima õigustatud osanikud ning osaühingu, aktsiaseltsi või tulundusühistu asutamisel asutajad ühingu asutamislepinguga.
(RK s 28.05.96 nr. 166 jõust.08.06.96 - RT I 1996, 40, 773)
(2) Prokuura võib anda ainult füüsilisele isikule. Ettevõtjal võib olla üks või mitu prokuristi.
(3) Prokuura võib anda mitmele isikule selliselt, et prokuristid või mõned neist on õigustatud ettevõtjat esindama üksnes koos (ühisprokuura). Prokuura võib anda selliselt, et prokurist võib ettevõtjat esindada ainult koos juhatuse liikme või äriühingut esindama õigustatud osanikuga.
(4) Välismaa äriühing võib anda prokuura filiaali esindamiseks.
(5) Prokuristiks ei või olla sama täis- või usaldusühingu osanik ega äriühingu nõukogu liige ega äriühingu audiitor.
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
§ 18. Prokuristi allkiri
Prokurist kirjutab alla selliselt, et lisab oma allkirjale sõna "prokurist" või lühendi "p.p." (per procura).
§ 19. Prokuura lõpetamise alused
(1) Ettevõtja võib prokuura igal ajal lõpetada.
(2) Prokurist võib ettevõtjalt nõuda prokuura lõpetamist, kui lõpeb prokuura aluseks olev õigussuhe.
(3) Prokuura ei lõpe füüsilisest isikust ettevõtja surmaga.
(RK s 05.06.2002 jõust.01.07.2002 - RT I 2002, 53, 336)
§ 20. Prokuura üleandmise keeld
Prokurist ei või prokuurat üle anda.
§ 21. Prokuura kanne
(1) Prokuura kanne tehakse äriregistrisse ettevõtja avalduse alusel. Avaldusele lisatakse äriühingu korral ka prokuristi määranud organi otsus.
(RK s 28.05.96 nr. 166 jõust.08.06.96 - RT I 1996, 40, 773;
RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(2) Prokuura kandes näidatakse prokuristi nimi ja isikukood. Kui prokuura on antud mitmele prokuristile, tuleb kandes märkida, kas ja kellele neist on antud ühisprokuura.
(RK s 06.12.2006 jõust.01.01.2007 - RT I 2006, 61, 456)
(3) (Kehtetu - RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
II osa. ÄRIREGISTER
4. peatükk. REGISTRIALASED ÜLDSÄTTED
§ 22. Äriregistri pidamine ja kohtumenetlus
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(1) Äriregistrit peavad maakohtute registriosakonnad (edaspidi registripidaja) oma tööpiirkonnas asuvate füüsilisest isikust ettevõtjate ettevõtete ja seal asuvate äriühingute kohta.
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941;
RK s 10.12.2008 jõust.01.01.2009 - RT I 2008, 59, 330)
(2) Äriregistri kanded teeb registripidaja, kelle tööpiirkonnas on äriühingu asukoht või füüsilisest isikust ettevõtja ettevõtte asukoht.
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
(3) (Kehtetu - RK s 22.02.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 15, 85)
(4) Registripidajale esitatud dokumentide menetlemine ja kandemääruste tegemine toimub tsiviilkohtumenetluse seadustikus registrimenetlusele sätestatud korras, kui käesolevast seadustikust ei tulene teisiti.
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941;
RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449;
RK s 10.12.2008 jõust.01.01.2009 - RT I 2008, 59, 330)
(5) (Kehtetu - RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(6) Äriregistrile ja selle pidamisele kohaldatakse avaliku teabe seaduses andmekogude kohta sätestatut käesolevas seaduses sätestatud erisustega.
(RK s 24.01.2007 jõust.01.01.2008 - RT I 2007, 12, 66)
§ 23. (Kehtetu - RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
§ 24. (Kehtetu - RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
§ 25. (Kehtetu -RK s 22.02.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 15, 85)
§ 26. Registriosakonna pitsat
(1) Kohtu registriosakonnal on riigivapiga pitsat.
(2) Kohtuteenistujal, kes teeb registriosakonnas tõestamistoiminguid, võib olla oma nimega riigivapiga pitsat.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
§ 27. Töökeel
(1) Äriregistrit peetakse eesti keeles.
(2) Võõrkeelsed dokumendid esitatakse registripidajale koos notariaalselt kinnitatud tõlkega.
(RK s 14.11.2001 jõust.01.02.2002 - RT I 2001, 93, 565)
(3) Ettevõtja ei või tugineda tõlkele, kui see erineb originaaldokumendist. Kolmas isik võib registripidajale esitatud dokumendi tõlkele tugineda, välja arvatud juhul, kui ettevõtja tõendab, et kolmas isik teadis tõlke ebaõigsusest.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
§ 28. Äriregistri avalikkus
(1) Äriregistri kanded on avalikud. Igaühel on õigus tutvuda registrikartoteegi ja äritoimikuga ning saada registrikaardist ja äritoimikus olevast dokumendist ärakirju.
(2) Registrikaardi ärakirja ja muu registriosakonnas säilitatava dokumendi ärakirja õigsuse kinnitab kohtunikuabi või selleks volitatud registrisekretär.
(RK s 14.11.2001 jõust.01.02.2002 - RT I 2001, 93, 565)
(3) Registritoimikuga võib tutvuda pädev riigiasutus, muu hulgas kohus menetluses ja kohtutäitur; ja isik, kellel on selleks õigustatud huvi.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(4) Isiku nõudel annab registripidaja tõendi, et kannet ei ole muudetud või et teatud kannet registris ei ole.
§ 29. (Kehtetu - RK s 18.12.2001 jõust.01.02.2003 - RT I 2003, 4, 19)
§ 30. (Kehtetu - RK s 20.01.1999 jõust.01.01.2000 - RT I 1999, 10, 155)
§ 31. Äriregistrisse kantavad andmed
Äriregistrisse kantakse ainult seaduses ettenähtud andmed.
§ 32. Registripidajale esitatavad dokumendid
(1) Ettevõtja on kohustatud registripidajale esitama kande aluseks olevad ja seaduses sätestatud muud dokumendid, samuti allkirjanäidised. Allkirjanäidised peavad olema notariaalselt kinnitatud. Registripidaja võib ettevõtjalt nõuda ka täiendavaid dokumente, kui need on vajalikud kande aluseks olevate asjaolude väljaselgitamiseks.
(RK s 28.05.96 nr. 166 jõust.08.06.96 - RT I 1996, 40, 773;
RK s 14.11.2001 jõust.01.02.2002 - RT I 2001, 93, 565;
RK s 29.01.2009 jõust. 01.07.2009 - RT I 2009, 13, 78)
(2) Organi koosoleku protokolli asemel võib registripidajale esitada väljavõtte
protokollist, millesse on kantud ainult registriandmete aluseks olev otsus.
Väljavõttele ei pea lisama otsuse suhtes eriarvamusele jäänud isiku eriarvamust,
kirjalikke ettepanekuid ja avaldusi. Protokolli väljavõte peab olema
notariaalselt tõestatud, kui sama koosoleku kohta koostatud protokoll on
notariaalselt tõestatud. Muus osas kohaldatakse protokolli väljavõtte sisule,
allkirjastamisele ja väljavõttele lisatavatele dokumentidele vastava organi
koosoleku protokolli kohta sätestatut.
(RK s 29.01.2009 jõust. 01.07.2009 - RT I 2009, 13, 78)
(3) Majandusaasta aruanne ja sellega koos esitatavad dokumendid, samuti
käesolevas seadustikus sätestatud andmed kasumi jaotamise või kahjumi katmise
kohta ning volitus eespool nimetatud dokumentide ja andmete esitamiseks
esitatakse äriregistrile käesoleva seadustiku § 67 4. lõike punkti 1 alusel
justiitsministri määrusega kehtestatud korra kohaselt elektrooniliselt.
(RK s 29.10.2009 jõust. 01.01.2010 - RT I 2009, 54, 363)
§ 321.Tõestamistoimingud ja täiendavad notari teenused
(1) Registripidajale esitatav avaldus ja avaldusele allakirjutamiseks antud volikiri peab olema notariaalselt kinnitatud.
(RK s 14.11.2001 jõust.14.12.2001 - RT I 2001, 93, 565)
(2) Registripidajale esitatav allkirjanäidis ja võõrkeelse dokumendi eestikeelne tõlge peavad olema notariaalselt kinnitatud. Ettevõtja või tema seadusjärgse esindaja allkirjanäidist ei pea esitama, kui sama isik on notari juuresolekul kirjutanud alla asjaomase kande tegemise avaldusele või seda sisaldavale asutamislepingule.
(RK s 14.11.2001 jõust.14.12.2001 - RT I 2001, 93, 565)
(3) Notar peab tõestama:
1) osaühingu ja aktsiaseltsi asutamislepingu;
2) äriühingute ühinemislepingu ja jagunemislepingu või jagunemiskava;
3) punktides 1 ja 2 nimetatud dokumendile allakirjutamiseks antud volikirja.
(RK s 14.11.2001 jõust.14.12.2001 - RT I 2001, 93, 565)
(4) Notariaalselt tõestatud asutamisleping võib ühtlasi sisaldada juriidilise isiku registrisse kandmise avaldust. Sel juhul ei kohaldata avaldusele juhatuse liikmete poolt allakirjutamise nõuet.
(RK s 14.11.2001 jõust.14.12.2001 - RT I 2001, 93, 565)
(41) Notar edastab juriidilise isiku taotlusel tema majandusaasta
aruande elektrooniliselt registripidajale.
(RK s 04.06.2008 jõust. 01.01.2010 - RT I 2008, 27, 177)
(5) (Kehtetu - RK s 26.01.2006 jõust.04.02.2006 - RT I 2006, 7, 42)
(6) (Kehtetu - RK s 29.01.2003 jõust.07.03.2003 - RT I 2003, 18, 100)
(7) (Kehtetu - RK s 26.01.2006 jõust.04.02.2006 - RT I 2006, 7, 42)
(8) (Kehtetu - RK s 26.01.2006 jõust.04.02.2006 - RT I 2006, 7, 42)
§ 33. Äriregistri kanne
(1) Äriregistri kanne tehakse ettevõtja avaldusel, kohtulahendi alusel või muul seaduses sätestatud alusel. Äriregistrile avalduse või muude dokumentide esitamiseks õigustatud isik on kohustatud seda tegema.
(RK s 28.05.96 nr. 166 jõust.08.06.96 - RT I 1996, 40, 773;
RK s 21.10.2009 jõust. 15.11.2009 - RT I 2009, 51, 349)
(11) Kui jõustunud või viivitamata täitmisele kuuluva kohtulahendiga on registripidajale avalduse esitamiseks õigustatud või kohustatud isiku suhtes tuvastatud kohustus avaldus esitada või õigussuhe, mille tõttu tuleb teha kanne, asendab kohtulahend avaldust.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(12) Kui kohtu jõustunud või viivitamata täitmisele kuuluva lahendiga on keelatud kande tegemiseks avaldust esitada, võib kande teha üksnes juhul, kui isik, kelle taotlusel kohtulahend tehti, kande tegemisega nõustub.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(2) Registripidajale esitatav avaldus peab olema notariaalselt kinnitatud. Selle
asemel võib avaldusel olevad allkirjad kinnitada välisriigi ametiisik, kellel on
õigus tõestada allakirjutanu isikusamasust. Välisriigis kinnitatud dokument peab
olema legaliseeritud või kinnitatud tunnistusega (apostille’ga), kui
välisleping ei sätesta teisiti.
(RK s 20.05.2009 jõust. 01.07.2009 - RT I 2009, 29, 175)
(3) Registripidajale esitatavale avaldusele alla kirjutama õigustatud isik võib allakirjutamiseks volitada teist isikut. Avaldusele allakirjutamiseks antud volikiri peab olema notariaalselt kinnitatud.
(RK s 28.05.96 nr. 166 jõust.08.06.96 - RT I 1996, 40, 773;
RK s 14.11.2001 jõust.14.12.2001 - RT I 2001, 93, 565)
(4) Registripidaja teeb kande hiljemalt viiendal tööpäeval pärast kandemääruse allakirjutamist. Registripidaja teatab kande tegemisest või sellest keeldumisest avaldajale viivitamatult, kuid mitte hiljem kui 10 tööpäeva jooksul, arvates kande tegemisest registrisse või otsuse tegemisest, millega kandeavaldus jäeti rahuldamata.
(RK s 28.05.96 nr. 166 jõust.08.06.96 - RT I 1996, 40, 773;
RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(41) (Kehtetu - RK s 26.01.2006 jõust.04.02.2006 - RT I 2006, 7, 42)
(5) Registripidaja ei tee kannet registrisse, kui avaldus või sellele lisatud dokumendid ei vasta seadusele või on esitatud enne seaduses lubatud või pärast seaduses ettenähtud tähtaega.
(RK s 06.06.2001 jõust.07.07.2001 - RT I 2001, 56, 336)
(6) Registripidajal ei ole õigust keelduda kande tegemisest, kui kõik seaduses nõutavad dokumendid on esitatud ja vastavad seaduse nõuetele.
(7) Äriregistrisse kantud andmete muutumisel, sealhulgas äriühingu juhatuse liikme ja likvideerija nimetamisel ja tagasikutsumisel ja nende esindusõiguse muutumisel ning äriühingu lõpetamisel tuleb viivitamata esitada avaldus äriregistrisse kantud andmete muutmiseks.
(RK s 06.12.2006 jõust.01.01.2007 - RT I 2006, 61, 456)
(71) Äriregistrisse kantud andmete muutmisel on äriregistri pidaja kohustatud 15 päeva jooksul tegema kande muutmisest tulenevad vajalikud muudatused kommertspandiregistris. Tsiviilkohtumenetluse seadustiku § 599 teises lauses sätestatut ei kohaldata.
(RK s 05.06.97 nr. 353 jõust.10.07.97 - RT I 1997, 48, 774;
RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(72) Füüsilise isiku nime ja isikukoodi parandamine äriregistri kandes toimub sellekohase teate ja rahvastikuregistris toimunud muudatuse alusel riigilõivuvabalt. Sätet kohaldatakse surnud isiku andmete äriregistrist kustutamisel, kui kanne ei kajasta päritavaid osaniku- või muid selliseid õigusi.
(RK s 26.01.2006 jõust.04.02.2006 - RT I 2006, 7, 42)
(73) Juriidilise isiku nime, õigusliku vormi ja registrikoodi parandamine teise äriühingu kohta tehtud äriregistri kandes toimub sellekohase teate ja vastavas registris toimunud muudatuse alusel riigilõivuvabalt. Sätet kohaldatakse ka juriidiliste isikute ühinemisel.
(RK s 26.01.2006 jõust.04.02.2006 - RT I 2006, 7, 42)
(74) Registripidaja kontrollib enne isikuandmete parandamist kande aluseks oleva muudatuse olemasolu vastavas registris.
(RK s 26.01.2006 jõust.04.02.2006 - RT I 2006, 7, 42)
(75) Juhul kui registripidajal ei ole elektroonilist ligipääsu äriregistri kandes isikuandmete parandamise aluseks oleva muudatuse kontrollimiseks vastavast registrist, võib isikuandmeid parandada sellekohase teate ning vastava registri kinnitatud väljavõtte või muu usaldusväärse tõendi alusel. Välisriigis väljaantud dokument peab olema legaliseeritud või kinnitatud tunnistusega (apostilliga), kui välisleping ei sätesta teisiti.
(RK s 26.01.2006 jõust.04.02.2006 - RT I 2006, 7, 42)
(8) Kui äriregistrile esitatakse ebaõigeid andmeid, vastutavad avaldusele alla kirjutanud isikud sellega süüliselt tekitatud kahju eest solidaarselt.
(9) Avalduse esitamiseks õigustatud isik võib avalduse kuni selle kohta kandemääruse tegemiseni tagasi võtta. Avalduse tagasivõtmiseks tuleb registripidajale esitada notariaalselt kinnitatud avaldus, milles näidatakse ära tagasivõtmise põhjus. Avalduse tagasivõtmisel ei tagastata avaldust ega sellega koos esitatud dokumente.
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941;
RK s 14.11.2001 jõust.01.02.2002 - RT I 2001, 93, 565;
RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(10) Avaldusele lisatud dokumendi võib avaldaja taotluse alusel mõjuva põhjuse korral kohtu loal tagastada. Sel juhul jääb registritoimikusse avaldaja kulul tehtud ja registripidaja kinnitatud ärakiri.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(11) Notariaalselt kinnitatud avaldus ja avalduse esitamise volikiri loetakse võrdseks digitaalallkirjastatud avalduse ja volikirjaga.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 450)
(12) Kui digitaalallkirjastatud avalduse saab esitada otse arvutis peetava äriregistri infosüsteemi, ei või avaldust esitada e-posti teel. Vastasel juhul tagastab registripidaja e-postiga esitatud avalduse seda registripäevikusse kandmata, märkides ära tagastamise põhjuse.
(RK s 06.12.2006 jõust.01.01.2007 - RT I 2006, 61, 456)
(13) Kui kannete tegemine või avalduste esitamine otse arvutis peetava
äriregistri infosüsteemi ei ole ajutiselt võimalik infosüsteemi tehnilise rikke
tõttu, võib teha kandeid paberil olevasse asendusregistrisse ja avaldusi esitada
paberkandjal. Tehtud kanded ja esitatud dokumendid võetakse arvutis peetava
äriregistri infosüsteemi üle esimesel võimalusel.
(RK s 17.06.2010 jõust. 01.07.2010 - RT I 2010, 38, 231)
(14) Käesoleva paragrahvi lõikes 13 nimetatud asendusregistri pidamise ja
dokumentide esitamise tingimused ja korra kehtestab justiitsminister määrusega.
(RK s 17.06.2010 jõust. 01.07.2010 - RT I 2010, 38, 231)
§ 34. Kande õiguslik tähendus
(1) Äriregistri kanne jõustub, kui kandele on alla kirjutanud kandemääruse täitnud isik ja kande otsustamiseks pädev isik.
(RK s 26.06.96 nr. 205 jõust.29.07.96 - RT I 1996, 51, 967;
RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(2) Kanne kehtib kolmanda isiku suhtes õigena, välja arvatud, kui kolmas isik teadis või pidi teadma, et kanne ei ole õige. Kannet ei loeta kehtivaks tehingute suhtes, mis tehakse 15 päeva jooksul pärast kande tegemist, kui kolmas isik tõendab, et ta kande sisu ei teadnud ega pidanudki teadma.
(RK s 28.05.96 nr. 166 jõust.08.06.96 - RT I 1996, 40, 773;
RK s 29.01.2009 jõust. 01.07.2009 - RT I 2009, 13, 78)
(3) Kui registrisse kandmisele kuuluvaid asjaolusid ei ole registrisse kantud, on neil asjaoludel kolmanda isiku suhtes õiguslik tähendus üksnes juhul, kui kolmas isik neist teadis või pidi teadma.
(4) (Kehtetu - RK s 21.10.2009 jõust. 15.11.2009 - RT I 2009, 51, 349)
§ 35. Ametiasutuste teatamiskohustus
Kohus, riigi- või kohaliku omavalitsuse asutus notar, kohtutäitur ja audiitor on kohustatud teatama registripidajale neile teatavaks saanud äriregistri andmete ebaõigsusest ja registrile esitamata andmetest.
(RK s 26.01.2006 jõust.04.02.2006 - RT I 2006, 7, 42)
5. peatükk. ÄRIREGISTRI SISU
§ 36. Äriregistri koosseis
Äriregistri koosseisu kuulub:
1) registrikartoteek;
2) äritoimikud;
3) registritoimikud.
§ 37. Registrikartoteek
(1) Registrisse kantud ettevõtja kohta avatakse eraldi registrikaart.
(2) Registrikaardid moodustavad registrikartoteegi, mis koosneb A- ja B-osast.
(3) Registrikartoteegi A-osa koosneb füüsilisest isikust ettevõtja, täisühingu ja usaldusühingu registrikaartidest.
(4) Registrikartoteegi B-osa koosneb osaühingu, aktsiaseltsi ja tulundusühistu registrikaartidest.
§ 38. Äritoimik
(1) Registrisse kantud ettevõtja kohta avatakse äritoimik.
(2) Äritoimikus säilitatakse dokumente, mille ettevõtja on registripidajale seaduse kohaselt esitanud või mille kohus või pankrotihaldur on edastanud registripidajale pankrotiseaduse alusel.
(RK s 06.06.2001 jõust.07.07.2001 - RT I 2001, 56, 336;
RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(3) Registripidajale esitatakse dokumendi originaal või notariaalselt kinnitatud ärakiri, kui seadusega ei ole sätestatud teisiti.
(RK s 14.11.2001 jõust.01.02.2002 - RT I 2001, 93, 565)
§ 39. Registritoimik
(1) Registrisse kantud ettevõtja kohta avatakse registritoimik.
(2) Registritoimikus säilitatakse tõendeid riigilõivu tasumise kohta, samuti kõiki muid ettevõtja kohta käivaid dokumente, mida ei säilitata äritoimikus.
(RK s 18.12.2001 jõust.01.02.2003 - RT I 2003, 4, 19)
§ 40. Registripäevik
(1) Registripäevikus registreeritakse kande tegemise avaldused ja registripidajale esitatud dokumendid.
(2) Registripäevikusse märgitakse, kas avaldus on rahuldatud.
§ 41. Tähestikuline kartoteek
(1) Registrisse kantud ettevõtjate kohta peetakse tähestikulist kartoteeki, kus kaardid asuvad tähestikulises järjekorras.
(2) Tähestikulise kartoteegi kaardile kantakse ettevõtja ärinimi, samuti registrikartoteegi osa tähis ja ettevõtja registrikood.
(3) Kaartide järjestamisel ei arvestata ärinimes sisalduvat ühingu liigile viitavat täiendit.
(4) Kui registriandmed on kättesaadavad arvutist, võib justiitsminister määrata, et tähestikulise kartoteegi pidamine lõpetatakse.
(RK s 06.06.2001 jõust.07.07.2001 - RT I 2001, 56, 336)
6. peatükk. KANDE VORM
§ 42. Registrikood
Ettevõtjale antakse äriregistrisse kandmisel kordumatu registrikood.
§ 43. Kanne
(1) Igale registrikaardi kandele antakse järjekorranumber ja see eraldatakse järgmisest kandest horisontaaljoonega.
(2) Kande juurde tuleb märkida selle tegemise kuupäev.
(3) Kanded tuleb kirjutada loetavalt. Kandes võib kasutada ainult üldtuntud lühendeid.
§ 44. Kande muutmine
(1) Kande muutmisel kantakse uus kanne registrisse uue järjekorranumbriga. Hilisema kande tõttu tähenduse kaotanud kandele, samuti muutmise kandele tõmmatakse alla punane joon.
(2) (Kehtetu - RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
§ 45. Kande ja allakriipsutuse parandamine
(1) Kui kanne ei vasta selle tegemise aluseks olevale kandemäärusele, parandatakse kanne kohtunikuabi määruse alusel märkega registrikaardi märkuste veerus.
(RK s 26.06.96 nr. 205 jõust.29.07.96 - RT I 1996, 51, 967;
RK s 21.10.2009 jõust. 15.11.2009 - RT I 2009, 51, 349)
(2) Kande parandamisest teatatakse viivitamatult isikule, kelle avalduse alusel on kanne tehtud.
(3) Kui kande tekstile on ekslikult punane joon alla tõmmatud, kriipsutatakse punane joon läbi mustade ristjoontega.
§ 451. Asenduskaardi avamine
(1) Kui registrikaart on hävinud, kadunud või rikutud, avab registripidaja asenduskaardi.
(2) Asenduskaardi avamine algatatakse registriosakonna juhataja või puudutatud ettevõtja avalduse alusel. Vähemalt üks kuu enne avalduse sisulist läbivaatamist avaldab kohus ametlikus väljaandes Ametlikud Teadaanded teate, milles näidatakse ära avalduse sisu.
(RK s 26.06.96 nr. 205 jõust.29.07.96 - RT I 1996, 51, 967;
RK s 20.01.1999 jõust.01.01.2000 - RT I 1999, 10, 155)
(3) Asenduskaardi avamise otsustab maakohtu esimehe nimetatud kohtunik.
(RK s 26.06.96 nr. 205 jõust.29.07.96 - RT I 1996, 51, 967;
RK s 10.12.2008 jõust.01.01.2009 - RT I 2008, 59, 330)
§ 46. Kohtulahendi alusel tehtud kanne
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
Kui kanne on tehtud kohtulahendi alusel, tehakse selle kohta kandesse märge. Kohtulahendi muutmise või tühistamise märge tehakse samasse veergu.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
§ 47. Registrikaardi kannete kehtetus
Kui registrikaardil ei ole enam kehtivaid kandeid, kriipsutatakse see kaart diagonaalse punase joonega läbi.
§ 48. (Kehtetu - RK s 06.06.2001 jõust.07.07.2001 - RT I 2001, 56, 336)
7. peatükk. KANDE TEGEMINE
§ 49. Registripidajale esitatava dokumendi sisu
Registripidajale esitatavas dokumendis peavad olema märgitud seaduses ettenähtud andmed.
§ 50. Dokumendi vastuvõtmine
(1) Avalduse esitamisel teeb registripidaja sellele pealdise avalduse vastuvõtmise kuupäeva, avaldusele lisatud dokumentide loetelu ja iga dokumendi lehekülgede arvu kohta. Pealdisele kirjutab alla avalduse vastuvõtja.
(2) (Kehtetu - RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
§ 51. (Kehtetu - RK s 06.12.2006 jõust.01.01.2007 - RT I 2006, 61, 456)
§ 52. Ärinime kontroll
Registripidaja kontrollib ärinime vastavust seaduse nõuetele. Kui ärinimi ei vasta seaduse nõuetele, teeb registripidaja ettepaneku valida uus ärinimi registripidaja määratud tähtaja jooksul.
§ 53. Menetlustähtajad
(1) Kandeavaldus vaadatakse läbi 5 tööpäeva jooksul arvates avalduse saabumisest.
(2) Kui avaldajale on määrusega antud tähtaeg puuduste kõrvaldamiseks ja ta on kõik puudused kõrvaldanud, vaadatakse kandeavaldus uuesti läbi 5 tööpäeva jooksul.
(3) Kohus võib erilist kontrollimist vajavate asjaolude puhul läbivaatamise tähtaega pikendada kuni 3 kuuni.
(4) Kiirmenetluses vaadatakse kandeavaldus läbi hiljemalt järgmisel tööpäeval arvates avalduse saabumisest.
(5) Kiirmenetlusse võetakse kandeavaldus avaldaja taotlusel, kui:
1) avalduse ja muud seaduse kohaselt nõutavad dokumendid (kandedokumendid) esitavad neid seaduse kohaselt allkirjastavad isikud digitaalallkirjastatult käesoleva seadustiku § 67 lõike 4 punkti 1 alusel kehtestatud nõuete kohaselt;
2) avaldusele on lisatud käesoleva seadustiku §-s 1391 sätestatud põhikiri juhul, kui avaldusele tuleb lisada põhikiri koos või ilma asutamislepinguta;
3) registripidaja saab kandega seotud
füüsilisest isikust ettevõtja, äriühingu asutaja, täis- ja usaldusosaniku isikuandmeid, juriidilise isiku puhul ka esindaja seadusjärgset esindusõigust ning äriühingu juhatuse ja nõukogu liikme, likvideerija, audiitori ning ettevõtja prokuristi isikuandmeid käesoleva seadustiku § 67 lõike 4 punkti 1 alusel kehtestatud korras arvutivõrgu kaudu automatiseeritult kontrollida;
4) osakapitali tehakse asutamisel ning osa- või aktsiakapitali suurendamisel üksnes rahalisi sissemakseid ja need on asutamise korral
laekunud registripidaja deposiitarvele või rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse § 15 41. lõikes nimetatud pangkontole;
(RK s 04.06.2008 jõust.10.07.2008 - RT I 2008, 27, 177)
5) äriregistrisse kantava või osakapitali suurust muutva osaühingu osad ei ole registreeritud Eesti väärtpaberite keskregistris;
6) riigilõiv äriregistri kande eest on laekunud selleks määratud arveldusarvele riigilõivuseaduses sätestatud määras;
7) osa- või aktsiakapitali sissemakse tegemisel ning äriregistri kande eest riigilõivu tasumisel on kasutatud käesoleva seadustiku § 520 1. lõikes nimetatud asutamisnumbrit, registrisse kantud ettevõtja puhul tema registrikoodi;
(RK s 04.06.2008 jõust.10.07.2008 - RT I 2008, 27, 177)
8) kandedokumentidele on alla kirjutanud isik ise või juriidilise isiku seadusjärgne esindaja;
9) tegevusala on näidatud käesoleva seadustiku § 4 lõigete 5 ja 6 kohaselt;
10) avaldusega ei taotleta äriühingu ühinemise, jagunemise, ümberkujundamise, lõpetamise, ettevõtja registripiirkonda muutva asukohavahetuse äriregistrisse kandmist, äriregistrist kustutamist ega riigi või omavalitsuse poolt äriühingu asutamise äriregistrisse kandmist.
11) avaldusega ei taotleta välismaa äriühingu filiaali
äriregistrisse kandmist.
(6) Kandeavaldust ja muid kandedokumente ei võeta kiirmenetlusse, kui nad ei vasta käesoleva paragrahvi lõike 5 nõuetele. Sel juhul kuvatakse esitajale põhjus, miks esitamine ei ole võimalik.
(RK s 06.12.2006 jõust.01.01.2007 - RT I 2006, 61, 456)
§ 54. (Kehtetu - RK s 06.12.2006 jõust.01.01.2007 - RT I 2006, 61, 456)
§ 541. (Kehtetu - RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
§ 55. Kandemääruse sisu
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
Kandemääruses märgitakse:
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
1) kohus ja määruse tegemiseks pädeva isiku nimi ja amet;
(RK s 26.06.96 nr. 205 jõust.29.07.96 - RT I 1996, 51, 967;
RK s 10.12.2008 jõust.01.01.2009 - RT I 2008, 59, 330)
2) määruse tegemise aeg ja koht;
(RK s 10.12.2008 jõust.01.01.2009 - RT I 2008, 59, 330)
3) kande tekst, samuti viide registrikaardile ja veerule, kuhu kanne tehakse;
4) kui avaldus jäetakse rahuldamata - määruse põhistus ja õiguslik alus;
(RK s 10.12.2008 jõust.01.01.2009 - RT I 2008, 59, 330)
5) määruse peale edasikaebamise kord ja tähtaeg.
(RK s 10.12.2008 jõust.01.01.2009 - RT I 2008, 59, 330)
§ 56. Kandemääruse täitmine
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(1) Pärast kandemääruse tegemist kannab registripidaja kande teksti registrikaardile. Kande tekstile kirjutab alla kandemääruse täitnud isik ja kande otsustamiseks pädev isik.
(RK s 26.06.96 nr. 205 jõust.29.07.96 - RT I 1996, 51, 967;
RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449;
RK s 10.12.2008 jõust.01.01.2009 - RT I 2008, 59, 330)
(2) Kandemääruse ärakiri antakse või saadetakse paragrahv 33 4. lõikes nimetatud tähtaja jooksul ettevõtjale, kelle kohta määrus tehti.
(RK s 28.05.96 nr. 166 jõust.08.06.96 - RT I 1996, 40, 773;
RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449;
RK s 10.12.2008 jõust.01.01.2009 - RT I 2008, 59, 330)
§ 57. Ettevõtja asukoha muutmine
(1) Kui ettevõtja asukoht muutub ja uus asukoht on teise registripidaja
tööpiirkonnas, ei avata ettevõtjale uut registrikaarti.
(2) Avalduse saanud registripidaja teeb registrikaardile märke ettevõtja
asukoha muutumise kohta.
(RK s 16.12.2009 jõust. 01.01.2010 - RT I 2009, 67, 460)
§ 58. Registrimenetlus pankroti, ärikeelu ja ettevõtluskeelu korral
(RK s 19.11.2008 jõust.22.12.2008 - RT I 2008, 52, 288)
(1) Äriregistrisse kantakse kohtulahendi alusel:
1) pankrotimenetluse raugemine pankrotti välja kuulutamata – kui kohus lõpetas menetluse põhjusel, et võlgnikul ei jätku vara pankrotimenetluse kulude katteks. Koos sellega kantakse äriregistrisse äriühingu ajutise pankrotihalduri nimi ja isikukood ning märgitakse, et tema korraldab äriühingu likvideerimise ja esindab äriühingut. Kui pankrotivõlgnik on füüsilisest isikust ettevõtja, siis kustutatakse ta viivitamata äriregistrist;
(RK s 06.12.2006 jõust.01.01.2007 - RT I 2006, 61, 456)
2) pankroti väljakuulutamine koos pankrotihalduri nime ja isikukoodiga, samuti märge, et tema esindab ettevõtjat;
(RK s 06.12.2006 jõust.01.01.2007 - RT I 2006, 61, 456)
3) väljakuulutatud pankroti raugemine koos ettevõtja tegevuse jätkamise kandega – kui kohus lõpetas menetluse põhjusel, et kolmas isik rahuldas võlausaldajate nõuded või andis pandi nende tagamiseks. Märge, mille kohaselt ettevõtjat esindab pankrotihaldur, kustutatakse;
(RK s 06.06.2001 jõust.07.07.2001 - RT I 2001, 56, 336)
4) väljakuulutatud pankroti raugemine koos ettevõtja registrist kustutamisega – kui kohus lõpetas menetluse põhjusel, et pankrotivarast ei jätkunud pankrotimenetlusega seotud väljamaksete tegemiseks. Kui pankrotihaldur ei ole teisiti avaldanud, märgitakse ta äriregistrisse kustutatud äriühingu dokumentide hoidjana;
(RK s 06.06.2001 jõust.07.07.2001 - RT I 2001, 56, 336)
5) pankrotimenetluse lõpetamine koos ettevõtja registrist kustutamise või tegevuse jätkamisega – kui kohus kinnitas pankrotihalduri lõpparuande. Kustutamise korral, kui pankrotihaldur ei ole teisiti avaldanud, märgitakse ta äriregistrisse kustutatud äriühingu dokumentide hoidjana. Tegevuse jätkamise korral kustutatakse märge, mille kohaselt ettevõtjat esindab pankrotihaldur;
(RK s 06.06.2001 jõust.07.07.2001 - RT I 2001, 56, 336)
6) kompromiss ja selle tähtaeg koos tegevuse jätkamise kandega – kui eelnevalt oli kohus pankroti välja kuulutanud. Ühtlasi tehakse äriregistrisse märge, mille kohaselt pankrotihaldur täidab pankrotiseaduse §-des 188–190 ettenähtud ülesandeid. Märge, mille kohaselt pankrotihaldur esindab ettevõtjat, kustutatakse;
(RK s 06.06.2001 jõust.07.07.2001 - RT I 2001, 56, 336;
RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
7) kompromissi tühistamine ja väljakuulutatud pankrotimenetluse taastumine. Koos sellega tehakse registrisse märge, et ettevõtjat esindab pankrotihaldur;
(RK s 06.06.2001 jõust.07.07.2001 - RT I 2001, 56, 336)
8) kompromissi lõppemine seoses selle tähtaja möödumisega ning pankrotihalduri vabastamine.
(RK s 06.06.2001 jõust.07.07.2001 - RT I 2001, 56, 336)
(2) Äriregistrisse ei tehta kannet võlgniku ega tema esindusõigusliku isiku ärikeelu ja isikule määratud ettevõtluskeelu kohta.
(RK s 06.06.2001 jõust.07.07.2001 - RT I 2001, 56, 336;
RK s 19.11.2008 jõust.22.12.2008 - RT I 2008, 52, 288)
(3) Äriregistrisse ei tehta kannet, kui ärikeelu all olev või ettevõtluskeelu saanud
isik, välja arvatud osaühingu osanik, kes ei ole samaaegselt juriidilise isiku
juhtorgani liige, on kandeavaldusele alla kirjutanud või andnud selleks volituse
või on osalenud avalduse aluseks oleva nõukogu otsuse tegemises või kui
taotletakse sellise isiku, kaasa arvatud osaühingu osaniku kandmist registrisse
juriidilise isiku juhatuse liikme, täisosaniku, prokuristi, likvideerija või
pankrotihaldurina.
(RK s 21.10.2009 jõust. 15.11.2009 - RT I 2009, 51, 349)
(4) Käesoleva paragrahvi 1. lõike punktis 1 nimetatud juhul on juriidilisest isikust pankrotivõlgniku juhatuse liige pärast juriidilise isiku registrist kustutamist dokumentide hoidjaks ja märgitakse sellena registrisse, kui pole teisiti kokku lepitud või kohtulahendi alusel teisiti määratud.
(RK s 06.06.2001 jõust.07.07.2001 - RT I 2001, 56, 336)
§ 59. Ettevõtja kustutamine äriregistrist
(1) Äriühingu lõppemisel kustutatakse äriühing äriregistrist äriühingu enda avaldusel või seaduses sätestatud muul alusel.
(2) Kui äriühingu likvideerimise lõpulejõudmisel ei esitata avaldust tema kustutamiseks äriregistrist, on registripidajal õigus äriühing registrist kustutada.
(3) Füüsilisest isikust ettevõtja kustutatakse äriregistrist tema avaldusel või seaduses sätestatud muul alusel. Füüsilisest isikust ettevõtjat ei kustutata registrist tema avalduse alusel, kui ta peab vastavalt seadusele olema registrisse kantud.
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
(31) Füüsilisest isikust ettevõtja, kes tegutseb ajutiselt, kustutatakse äriregistrist automaatselt pärast käesoleva seadustiku § 3 3. lõikes sätestatud lõppkuupäeva möödumist.
(RK s 04.06.2008 jõust.01.01.2009 - RT I 2008, 27, 177)
(32) Registripidaja võib füüsilisest isikust ettevõtja äriregistrist kustutada, kui isik ei vasta käesoleva seadustiku §-s 1 sätestatud ettevõtja mõistele ning ta ei ole teatanud oma tegevuse peatamisest või lõpetamisest.
(RK s 04.06.2008 jõust.01.01.2009 - RT I 2008, 27, 177)
(4) Äriühingut ei või vabatahtliku lõpetamise korral äriregistrist kustutada ilma Maksu –ja Tolliameti piirkondliku struktuuriüksuse kirjaliku nõusolekuta, välja arvatud siis, kui see on esitanud avalduse äriühingu äriregistrist kustutamiseks. Nõusoleku saamiseks esitab registripidaja kirjaliku taotluse Maksu- ja Tolliametile. Maksu- ja Tolliamet ei või nõusolekust keelduda, kui tal ei ole nõudeid äriühingu vastu. Kui nõusolekut ei ole saadud 20 päeva jooksul pärast
taotluse saatmist, loetakse Maksu- ja Tolliamet registrist kustutamisega nõus olevaks.
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941;
RK s 17.12.2003 jõust.01.01.2004 - RT I 2003, 88, 591;
RK s 12.10.2005 jõust.18.11.2005 - RT I 2005, 57, 451)
(5) Kui äriregistrisse kantud äriühingu põhikiri ei sisalda seaduses nõutavaid sätteid või mõni põhikirja sätetest on vastuolus seadusega, määrab registripidaja äriühingule puuduste kõrvaldamiseks tähtaja, mis ei tohi olla lühem kui kuus kuud. Kui äriühing määratud tähtaja jooksul puudusi ei kõrvalda, võib registripidaja otsustada äriühingu sundlõpetamise.
(RK s 26.06.96 jõust.29.07.96 - RT I 1996, 51, 967;
RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941;
RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(6) Kui äriühingu juhatuse koosseis ei vasta seaduse või põhikirja nõuetele, määrab registripidaja äriühingule juhatuse koosseisu seaduse või põhikirja nõuetega vastavusse viimiseks tähtaja, mis ei tohi olla lühem kui kuus kuu. Kui äriühing määratud tähtaja jooksul seda ei tee, võib registripidaja otsustada äriühingu sundlõpetamise.
(RK s 06.06.2001 jõust.07.07.2001 - RT I 2001, 56, 336;
RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
§ 60. Majandusaasta aruande esitamata jätmine
(1) Kui osaühing, aktsiaselts või tulundusühistu ei ole registripidajale seaduses sätestatud tähtaja möödumisest alates kuue kuu jooksul esitanud nõutavat majandusaasta aruannet, kohustab registripidaja teda registrist kustutamise hoiatusel esitama majandusaasta aruande määratud tähtaja jooksul, mis peab olema vähemalt kuus kuud.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(2) Kui äriühing ei ole käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud tähtaja jooksul esitanud majandusaasta aruannet ega esitanud ja põhistanud registripidajale mõjuvat põhjust, mis takistab tal aruannet esitamast, võib registripidaja avaldada väljaandes Ametlikud Teadaanded teate majandusaasta aruande esitamata jätmise kohta ettenähtud aja jooksul ning kutsuda äriühingu võlausaldajaid üles teatama oma nõuetest äriühingu vastu ja taotlema likvideerimismenetluse läbiviimist kuue kuu jooksul, alates teate avaldamisest
koos hoiatusega, et vastasel korral võidakse äriühing registrist kustutada likvideerimismenetluseta.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(3) Kui äriühing käesoleva paragrahvi lõikes 2 nimetatud teate avaldamisest alates kuue kuu jooksul ei ole esitanud registripidajale majandusaasta aruannet ega esitanud ja põhistanud registripidajale mõjuvat põhjust, mis takistab tal aruannet esitamast, ning äriühingu võlausaldajad ei ole taotlenud äriühingu likvideerimist, võib registripidaja äriühingu äriregistrist kustutada, järgides käesoleva seadustiku § 59 lõikes 4 sätestatut.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(31) Käesoleva paragrahvi lõikes 3 nimetatud kohtumäärus äriühingu registrist kustutamiseks toimetatakse äriühingule kätte. Äriühingul on õigus 30 päeva jooksul määruse kättetoimetamisest arvates esitada sellele määruskaebus. Äriühingu registrist kustutamise kannet ei tehta enne, kui on möödunud kohtumääruse või kandemääruse vaidlustamiseks ettenähtud tähtaeg või vaidlustamise korral on kohtumenetlus lõppenud. Käesolevas lõikes ettenähtud juhul ei kohaldata tsiviilkohtumenetluse seadustiku § 599
teises lauses sätestatut.
(RK s 26.01.2006 jõust.04.02.2006 - RT I 2006, 7, 42;
RK s 10.12.2008 jõust.01.01.2009 - RT I 2008, 59, 330)
(4) Kui äriühingu võlausaldaja või äriühing käesoleva paragrahvi lõikes 2 nimetatud teate avaldamisest alates kuue kuu jooksul esitab äriühingu likvideerimise taotluse, otsustab registripidaja äriühingu sundlõpetamise.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(5) Kui pärast äriühingu registrist kustutamist ilmneb, et äriühingul oli vara ja vajalikud on likvideerimisabinõud, võib registripidaja otsustada likvideerimise. Äriühingu võlausaldaja nõudel võib likvideerimise pärast äriühingu registrist kustutamist ette võtta üksnes juhul, kui registripidaja ennistab võlausaldaja jaoks likvideerimise taotlemise tähtaja tsiviilkohtumenetluse seadustikus sätestatud korras.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
§ 61. Kande tegemine avalduseta
(1) Kui registripidajal on andmeid tehtud kande ebaõigsuse kohta või kande puudumise kohta, võib ta teha vastavaid järelepärimisi.
(2) Kande ebaõigsuse või puudumise kindlakstegemisel teatab registripidaja sellest ettevõtjale, kelle avalduse alusel tulnuks kanne teha. Kui kahe nädala jooksul teatamisest ei ole kande tegemisele või parandamisele vastu vaieldud, teeb või parandab registripidaja kande ise. Vastuväidete saamisel otsustab registripidaja nende põhjendatuse üle kandemäärusega.
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941;
RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(3) Kande tegemise avalduse puudumine ei vabasta avalduse esitama pidanud ettevõtjat kohustusest tasuda kande tegemiseks ettenähtud riigilõiv. Kui kande ebaõigsus tekkis registripidaja tegevuse tõttu, vabastab ta kandemäärusega ettevõtja riigilõivu tasumisest.
(RK s 06.06.2001 jõust.07.07.2001 - RT I 2001, 56, 336;
RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(4) Kui käesoleva paragrahvi 2. lõike alusel kande tegemine tooks kaasa äriühingu registrist kustutamise, otsustab registripidaja äriühingu sundlõpetamise.
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
§ 62. Registripidajale esitatavad isikuandmed
(1) Kui seadus nõuab registripidajale esitatavas dokumendis isikukoodi näitamist, esitatakse registripidajale Eesti isikukood, selle puudumise korral välismaine isikukood või muu isikukoodi asendav tunnus ning sünnipäev, -kuu ja -aasta. Eesti isikukoodi puudumise korral kantakse registrisse isiku sünnipäev, -kuu ja -aasta.
(RK s 26.01.2006 jõust.04.02.2006 - RT I 2006, 7, 42)
(2) Avalik-õiguslik juriidiline isik peab registripidajale esitatavas dokumendis lisaks registrikoodile viitama seadusele või lepingule, millega antud isik on loodud. Juriidiline isik ei pea esitama registripidajale registrikoodi või muud registreerimisnumbrit, kui ta ei kuulu avalikku registrisse kandmisele.
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
(3) Füüsilise isiku elukohana esitatakse registripidajale ja kantakse registrisse kohaliku omavalitsuse üksus, kus ta elab.
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
(4) Juriidilise isiku asukohana esitatakse registripidajale ja kantakse registrisse kohaliku omavalitsuse üksus, kus ta asub.
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
(5) Isiku aadressina esitatakse registripidajale täpsed andmed elu- või asukohajärgse aadressi kohta (maja ja korteri number, tänava või talu nimi, asula, kohaliku omavalitsuse üksuse ja maakonna nimi, postisihtnumber).
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
(51) Välisriigi puhul näidatakse elu- ja asukoha ning aadressi andmetes ka osariik, provints või muu haldusüksus, kui see on olemas, ning välisriik.
(RK s 06.12.2006 jõust.01.01.2007 - RT I 2006, 61, 456)
(6) Äriühingu asutamislepingu tõestamisel kontrollib notar kahtluse korral, kas asutajatel on õigus kasutada lepingus aadressina näidatud kohta ühingu tegevuskohana.
(RK s 06.06.2001 jõust.07.07.2001 - RT I 2001, 56, 336)
(7) Füüsilisest isikust ettevõtja, samuti äriühingu juhatuse liikmed ja nõukogu esimees, täis- ja usaldusühingu osanikud ja välismaa äriühingu filiaali juhataja, kellel puudub Eesti rahvastikuregistris registreeritud aadress, esitavad registripidajale ka oma aadressi ja teatavad viivitamata aadressi muutumisest. Sama kohaldatakse täis- ja usaldusühingu osanikule, kes ei ole füüsiline isik ega ole kantud Eesti äri- või mittetulundusühingute ja sihtasutuste registrisse.
(RK s 06.12.2006 jõust.01.01.2007 - RT I 2006, 61, 456;
RK s 21.11.2007 jõust.28.12.2007 - RT I 2007, 67, 413)
§ 63. Andmed ettevõtja sidevahendite kohta
Ettevõtja peab esitama registripidajale oma sidevahendite andmed (telefoni ja faksi number, elektronposti aadress jms) ning võib esitada oma Interneti-kodulehekülje aadressi. Telefoni ja faksi numbri ette tuleb märkida riigisisene sihtnumber. Sidevahendite andmed tuleb ära näidata ka registripidajale esitatavas majandusaasta aruandes.
(RK s 06.06.2001 jõust.07.07.2001 - RT I 2001, 56, 336)
§ 631. Menetlusdokumentide kättesaamiseks pädev isik
Ettevõtja, muu hulgas välismaa äriühingu filiaal, võib lisaks oma aadressile esitada registripidajale ühe isiku Eesti aadressi, millele saab sellele isikule kätte toimetada ettevõtja menetlusdokumente. Kolmandate isikute suhtes kehtib nimetatud isiku õigus võtta ettevõtja nimel vastu ettevõtja menetlusdokumente vastavalt käesoleva seadustiku § 34 lõikes 2 sätestatule.
(RK s 10.12.2008 jõust.01.01.2009 - RT I 2008, 59, 330)
8. peatükk. REGISTRIKARTOTEEK
§ 64. Registrikartoteegi A-osa registrikaardi andmed
Registrikartoteegi A-osa registrikaardile kantakse:
1) ettevõtja ärinimi ja registrikood;
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
2) ettevõtja elu- või asukoht ja aadress;
3) (Kehtetu - RK s 06.12.2006 jõust.01.01.2007 - RT I 2006, 61, 456)
4) füüsilisest isikust ettevõtja andmed;
41) andmed füüsilisest isikust ettevõtja ettevõtte tegevuse peatamise, hooajalise või ajutise tegutsemise kohta;
(RK s 04.06.2008 jõust.01.01.2009 - RT I 2008, 27, 177)
5) äriühingu täisosanike, likvideerijate ning § 98 lõikes 3 ja §-s 131 nimetatud esindusõiguslike isikute andmed;
(RK s 06.06.2001 jõust.07.07.2001 - RT I 2001, 56, 336)
6) prokuristi andmed;
7) ettevõtja õiguslik vorm;
8) kokkulepped osanike esindusõiguste kohta;
(RK s 26.06.96 nr. 205 jõust.29.07.96 - RT I 1996, 51, 967)
9) usaldusosanike andmed ning nende sissemaksete suurused;
10) majandusaasta algus ja lõpp;
11) ühingu lõpetamine ja kustutamine;
(RK s 26.06.96 nr. 205 jõust.29.07.96 - RT I 1996, 51, 967)
12) pankrotiandmed vastavalt käesoleva seadustiku §-le 58;
(RK s 06.06.2001 jõust.07.07.2001 - RT I 2001, 56, 336)
13) ühingu ühinemine, jagunemine ja ümberkujundamine;
14) viide kannetele, mille registripidaja on teinud seadusest tulenevalt ettevõtja avalduseta;
15) likvideeritud ühingu dokumentide hoidja andmed;
16) kande kuupäev ning kandemääruse täitnud isiku ja kande otsustamiseks pädeva isiku allkiri ja amet;
(RK s 26.06.96 nr. 205 jõust.29.07.96 - RT I 1996, 51, 967;
RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
17) viited hilisematele kannetele ja muud märkused.
§ 65. Registrikartoteegi B-osa registrikaardi andmed
Registrikartoteegi B-osa registrikaardile kantakse:
1) ühingu ärinimi ja registrikood;
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
2) ühingu asukoht ja aadress;
3) (Kehtetu - RK s 06.12.2006 jõust.01.01.2007 - RT I 2006, 61, 456)
4) ühingu osa- või aktsiakapitali rahaline suurus;
5) juhatuse liikmete ning likvideerijate andmed;
(RK s 06.06.2001 jõust.07.07.2001 - RT I 2001, 56, 336)
6) prokuristi andmed;
7) ühingu liik;
8) ühingu põhikirja kinnitamise aeg;
9) juhatuse liikmete ja likvideerijate volitused ühingu esindamisel;
10) põhikirja muudatuse tegemise aeg ja mille kohta muudatus käib;
11) majandusaasta algus ja lõpp;
111) märge ühingu osade või aktsiate registreerimise kohta Eesti väärtpaberite keskregistris;
(RK s 14.06.2000 jõust.01.01.2001 - RT I 2000, 57, 373)
12) pankrotiandmed vastavalt käesoleva seadustiku §-le 58;
(RK s 06.06.2001 jõust.07.07.2001 - RT I 2001, 56, 336)
13) ühingu ühinemine, jagunemine ja ümberkujundamine ning lõpetamine ja kustutamine;
(RK s 26.06.96 nr. 205 jõust.29.07.96 - RT I 1996, 51, 967)
14) viide kannetele, mille registripidaja on teinud seadusest tulenevalt ettevõtja avalduseta;
15) likvideeritud ühingu dokumentide hoidja andmed;
16) kande kuupäev ning kandemääruse täitnud isiku ja kande otsustamiseks pädeva isiku allkiri ja amet;
(RK s 26.06.96 nr. 205 jõust.29.07.96 - RT I 1996, 51, 967;
RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
17) viited hilisematele kannetele ja muud märkused.
(RK s 28.05.96 nr. 166 jõust.08.06.96 - RT I 1996, 40, 773)
§ 66. Kanne ühingu otsuse kehtetuks tunnistamise kohta
Kui kohus on tunnistanud kehtetuks ühingu organi otsuse, mille alusel on äriregistrisse tehtud kanne, tehakse kanne kohtuotsuse kohta registrikaardi veergu, kus on kehtetuks tunnistatud otsuse alusel tehtud kanne.
9. peatükk. ÄRIREGISTRI PIDAMINE ARVUTIS
§ 67. Äriregistri pidamise tingimused arvutis
(1) Justiitsministri määramisel võib äriregistrit pidada arvutis.
(2) (Kehtetu - RK s 06.12.2006 jõust.01.01.2007 - RT I 2006, 61, 456)
(3) Arvutis peetava äriregistri ärakirja asendab väljatrükk, mille õigsuse kinnitab registripidaja isiku soovil. Isikule antav väljatrükk sisaldab kehtetuid andmeid vaid siis, kui seda on taotletud.
(RK s 06.06.2001 jõust.07.07.2001 - RT I 2001, 56, 336;
RK s 14.11.2001 jõust.01.02.2002 - RT I 2001, 93, 565)
(4) Justiitsminister võib oma määrusega kehtestada:
1) arvutiandmetöötluseks vajalikud nõuded registripidajale esitatavate dokumentide vormi ja esitamise tehniliste tingimuste kohta;
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 450)
2) nõude, mille kohaselt registripidajale esitatava avalduse projekti peab koostama notar;
(RK s 06.06.2001 jõust.07.07.2001 - RT I 2001, 56, 336)
3) korra, mille alusel registripidaja ja iga huvitatud isik saab kontrollida taotletava ärinime senistest ärinimedest eristatavust;
(RK s 06.06.2001 jõust.07.07.2001 - RT I 2001, 56, 336)
4) äriregistri elektroonilise keskandmebaasi pidamise korra.
(RK s 06.06.2001 jõust.07.07.2001 - RT I 2001, 56, 336)
§ 68. Arvutikande kehtivus
(1) Arvutis peetava äriregistri kanne on tehtud, kui see on salvestatud äriregistri kannetele määratud andmebaasi.
(RK s 06.06.2001 jõust.07.07.2001 - RT I 2001, 56, 336)
(2) Kandel on käesoleva seadustiku § 34 2. ja 3. lõikes sätestatud õiguslik tähendus hetkest, mil üldkasutatavas arvutivõrgus on avaldatud viide kande tegemise kohta.
(RK s 06.06.2001 jõust.07.07.2001 - RT I 2001, 56, 336)
§ 69. Äriregistri kasutamine arvutivõrgu kaudu
(1) Äriregistri andmete arvutivõrgu kaudu kasutamise korra kehtestab justiitsminister.
(2) Justiitsminister võib oma määrusega kohustada notareid tagama notaribüroo ühenduse äriregistriga arvutivõrgu kaudu. Sel juhul on igaühel õigus saada notaribüroost äriregistri tõestatud väljatrükke.
(RK s 06.06.2001 jõust.07.07.2001 - RT I 2001, 56, 336)
§ 691. Andmed ärikeeldude ja ettevõtluskeeldude kohta
Andmed pankrotiseaduse alusel määratud ärikeeldude ja karistusseadustiku alusel määratud ettevõtluskeeldude kohta tehakse arvutivõrgu kaudu kättesaadavaks samas korras, mis kehtib arvutis peetava äriregistri andmete kasutamise kohta.
(RK s 19.11.2008 jõust.22.12.2008 - RT I 2008, 52, 288)
§ 70. Tasu arvutiregistri kasutamise eest
Arvutiregistri kasutamise tasu määrad kehtestab justiitsminister.
10. peatükk. VASTUTUS
§ 71. Ettevõtja vastutus
(1) Seaduses ettenähtud andmete esitamata jätmise või valeandmete esitamise korral võib registripidaja ettevõtjat ja kõiki andmete esitamiseks kohustatud isikuid trahvida tsiviilkohtumenetluse seadustikus ettenähtud korras, sõltumata sellest, kas need andmed kuuluvad registrisse kandmisele või mitte.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(2) Kui seaduses ettenähtud andmeid ei esitata registripidajale seaduses ettenähtud tähtaja jooksul, võib registripidaja trahvida ilma tsiviilkohtumenetluse seadustikus nimetatud hoiatusmäärust tegemata.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(21) Trahv määratakse tsiviilkohtumenetluse seadustikus sätestatud ulatuses, aga mitte vähem kui 5000 krooni.
(RK s 10.12.2008 jõust.01.01.2009 - RT I 2008, 59, 330)
(3) Käesolevat paragrahvi kohaldatakse ka käesoleva seadustiku § 15 lõikes 2 sätestatud nõuete rikkumise ja Eesti väärtpaberite keskregistri seaduse § 42 lõikes 7 nimetatud rikkumiste suhtes.
(RK s 15.11.2006 jõust.01.01.2007 - RT I 2006, 55, 407)
§ 72. (Kehtetu - RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
11. peatükk. KAEBUSED
§ 73. (Kehtetu - RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
§ 731. (Kehtetu - RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
§ 732. (Kehtetu - RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
§ 74. (Kehtetu - RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
III osa. FÜÜSILISEST ISIKUST ETTEVÕTJA
§ 75. Äriregistrisse kandmise avaldus ja äriregistrisse kantavad andmed
(1) Füüsilisest isikust ettevõtja kantakse äriregistrisse tema avaldusel või seaduses sätestatud muul alusel. Avalduses märgitakse käesoleva paragrahvi 2. lõikes nimetatud andmed ning sellele lisatakse isiku sidevahendite andmed (telefoni ja faksi numbrid, e-posti ja Interneti kodulehe aadress jms) ning teave kavandatud põhitegevusala kohta.
(RK s 06.12.2006 jõust.01.01.2007 - RT I 2006, 61, 456)
(2) Füüsilisest isikust ettevõtja kohta kantakse äriregistrisse:
1) ettevõtja ärinimi ning ettevõtte asukoht ja aadress, samuti ettevõtte majandusaasta algus ja lõpp;
2) ettevõtja nimi ja isikukood;
3) muud seaduses sätestatud andmed.
(RK s 06.12.2006 jõust.01.01.2007 - RT I 2006, 61, 456)
§ 76. (Kehtetu - RK s 11.12.2008 jõust.01.01.2009 - RT I 2008, 60, 331)
§ 77. Raamatupidamine
Füüsilisest isikust ettevõtja korraldab oma raamatupidamise lähtuvalt raamatupidamise seadusest.
§ 78. Vastutus
Füüsilisest isikust ettevõtja vastutab oma kohustuste eest kogu oma varaga.
IV osa. TÄISÜHING
12. peatükk. TÄISÜHINGU MÕISTE JA ASUTAMINE
§ 79. Täisühingu mõiste
Täisühing on äriühing, milles kaks või enam osanikku tegutsevad ühise ärinime all ja vastutavad ühingu kohustuste eest solidaarselt kogu oma varaga.
§ 80. Osanik
(1) Täisühingu osanikuks võib olla füüsiline isik või juriidiline isik.
(2) Täisühingu osanikuks ei või olla kohaliku omavalitsuse üksus.
(RK s 11.11.2009 jõust. 01.01.2010 - RT I 2009, 57, 381)
(3) Uue osaniku võib täisühingusse võtta ainult kõigi osanike nõusolekul.
§ 81. Asukoht
(1) Täisühingu asukoht on koht, kust ühingut juhitakse, või koht, kus ühing tegutseb.
(2) Täisühingu asukoht määratakse ühingulepinguga.
§ 82. Ühinguleping
(1) Täisühing tegutseb osanike sõlmitud ühingulepingu alusel. Osanikud lepivad kokku:
1) täisühingu ärinimes ja asukohas;
2) (Kehtetu - RK s 06.12.2006 jõust.01.01.2007 - RT I 2006, 61, 456)
3) osanike sissemaksete suuruses;
4) muudes seaduses sätestatud kohustuslikes tingimustes.
(2) Osanikud võivad kokku leppida ka muudes tingimustes, mis ei ole seadusega vastuolus. Kui kokku on lepitud tingimustes, mis on vastuolus seadusega, kohaldatakse seaduses sätestatut.
(3) Ühingulepingut võib muuta ainult kõigi osanike nõusolekul. Ühingulepinguga võib ette näha juhud, mil ühingulepingut võib muuta häälteenamusega. Ühingulepingut ei või muuta väiksema häälteenamusega kui 3/4 kõigist häältest.
(4) Ühingulepinguga võib osaniku nõusolekul ette näha, et tal on teistest osanikest erinevad õigused ja kohustused. Neid õigusi ja kohustusi võib muuta või lõpetada ainult selle osaniku nõusolekul.
§ 83. Äriregistrisse kandmise avaldus
(1) Äriregistrisse kandmise avalduses märgitakse käesoleva seadustiku paragrahvis 84 nimetatud andmed. Avaldusele kirjutavad alla kõik osanikud.
(2) Avaldusele lisatakse täisühingu sidevahendite andmed (telefoni ja faksi numbrid, e-posti ja Interneti kodulehe aadress jms) ja teave kavandatud põhitegevusala kohta.
(RK s 06.12.2006 jõust.01.01.2007 - RT I 2006, 61, 456)
(3) Äriregistrile esitatavale muule avaldusele kirjutab alla ühingut esindama õigustatud osanik. Kui osanikud on õigustatud ühingut esindama ainult ühiselt, peavad avaldusele alla kirjutama kõik ühingut ühiselt esindama õigustatud osanikud.
(4) Kui äriregistrile esitatava avaldusega taotletakse kande muutmist või uue kande tegemist, tuleb avaldusele lisada vastav osanike otsus. Uue osaniku registrisse kandmise ja registrist kustutamise korral peab registripidajale esitatavale avaldusele alla kirjutama ka see osanik, välja arvatud juhul, kui ta on ühingust välja arvatud või surnud.
(RK s 28.05.96 jõust.08.06.96 - RT I 1996, 40, 773;
RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
§ 84. Äriregistrisse kantavad andmed
Äriregistrisse kantakse:
1) täisühingu ärinimi;
2) täisühingu asukoht ja aadress;
3) täisühingu majandusaasta algus ja lõpp;
(RK s 06.12.2006 jõust.01.01.2007 - RT I 2006, 61, 456)
4) osanike nimed, isikukoodid või registrikoodid;
(RK s 06.12.2006 jõust.01.01.2007 - RT I 2006, 61, 456)
5) täisühingut esindama volitatud osanikud ja kes neist on õigustatud esindama ühingut ühiselt;
(RK s 06.12.2006 jõust.01.01.2007 - RT I 2006, 61, 456)
6) muud seaduses ettenähtud andmed.
13. peatükk. OSANIKEVAHELISED SUHTED
§ 85. Osanike võrdsus
Osanikke tuleb võrdsetel asjaoludel kohelda võrdselt.
§ 86. Sissemaksed
(1) Osanikud peavad tegema sissemaksed, mille suurus nähakse ette ühingulepinguga.
(2) Sissemaksed on võrdsed, kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud teisiti.
(3) Sissemakse võib olla rahaline või mitterahaline. Mitterahaliseks sissemakseks võib olla ka ühingule teenuste osutamine, samuti vara ühingule üleandmine või ühingu kasutusse andmine. Mitterahalise sissemakse rahaline väärtus määratakse ühingulepinguga. Kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud teisiti, loetakse, et vara anti ühingu omandisse, mitte kasutusse.
(4) Osaniku sissemakset võib suurendada või vähendada ainult tema nõusolekul.
§ 87. Sissemakse tasumine
(1) Osanik peab tasuma sissemakse ühingulepinguga määratud tähtaja jooksul.
(2) Kui ühingulepinguga ei ole sissemakse tasumise tähtaega kindlaks määratud, peab osanik tasuma selle viivitamata pärast ühingulepingu sõlmimist.
§ 88. Ühingu juhtimine
(1) Igal osanikul on õigus ja kohustus osaleda täisühingu juhtimises.
(2) Ühingulepinguga võib juhtimise õiguse anda ühele või mitmele osanikule. Sel juhul ei osale teised osanikud täisühingu juhtimises.
(3) Kui täisühingut on õigustatud juhtima mitu osanikku, võib igaüks neist tegutseda iseseisvalt, kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud teisiti. Juhtima õigustatud osanik ei või teha tegu, kui teine juhtima õigustatud osanik on esitanud sellele vastuväite.
(4) Kui ühingulepinguga on ette nähtud, et osanikud, kes on õigustatud täisühingut juhtima, võivad tegutseda ainult ühiselt, võib tegu teha kõigi juhtima õigustatud osanike nõusolekul. Teo võib teha teiste osanike nõusolekuta, kui sellega viivitamisel tekiks täisühingule kahju.
(5) Juhtima õigustatud osanikud võivad ühiselt anda täisühingu juhtimise õiguse kolmandale isikule. Iga juhtimiseks õigustatud osanik võib kolmandale isikule antud õiguse tühistada.
(6) Kui on alust eeldada, et täisühingule tekib kahju, võib ühingut kahju vältimiseks juhtida ka osanik, kellel käesoleva paragrahvi 2. lõike kohaselt ei ole õigust ühingut juhtida.
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
§ 89. Pädevuse ulatus
Täisühingu juhtimisel võib juhtima õigustatud osanik teha tegusid, mis on vajalikud täisühingu igapäevaseks majandustegevuseks. Igapäevast majandustegevust ületavate tegude tegemiseks on nõutav osanike otsus.
§ 90. Juhtimisõiguse äravõtmine
Kohus võib teiste osanike taotlusel juhtima õigustatud osanikult juhtimisõiguse ära võtta, kui selleks on mõjuv põhjus. Mõjuvaks põhjuseks on eelkõige olulise kohustuse täitmata jätmine osaniku poolt või võimetus ühingut juhtida.
§ 91. Juhtimisõigusest loobumine
Juhtima õigustatud osanik võib mõjuval põhjusel, teatades sellest ette teistele juhtima õigustatud osanikele, juhtimisõigusest loobuda, juhul kui loobumine ei kahjusta ühingu huve.
§ 92. Kulutuste ja kahju hüvitamine
(1) Täisühing hüvitab osanikule ühingu huvides tegutsemisel tehtud vajalikud kulutused, muuhulgas kulutused ühingu kohustuse täitmiseks ja kantud kahju, kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud teisiti.
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
(2) Ühingu huvides tehtud rahalised kulutused hüvitatakse osanikule koos intressiga seaduses sätestatud suuruses, kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud teisiti.
§ 93. Osanike otsuse vastuvõtmine
(1) Osanike otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud üle poole kõigi osanike häältest, kui seaduse või ühingulepinguga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet. Osanikud võivad otsuse vastu võtta ainult siis, kui kõigile osanikele on hääletamisest eelnevalt teatatud.
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
(2) Osaniku häälte arv vastab tema sissemakse suurusele, kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud teisiti. Kui osanike häälte arvu arvutatakse lähtuvalt sissemaksete suurusest, loetakse, et sissemakse iga 10 krooni annab osanikule ühe hääle, kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud teisiti.
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
(3) Osanik ei võta osa hääletamisest ja tema hääled arvatakse kvoorumist välja, kui otsustatakse tema vabastamist kohustusest või vastutusest, temaga tehingu tegemist või nõude esitamist tema vastu.
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
(4) Seaduse või ühingulepinguga vastuolus oleva osanike otsuse tunnistab kohus osaniku nõudel kehtetuks, kui nõue on esitatud kolme kuu jooksul otsuse vastuvõtmisest.
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
§ 94. Osaniku õigus teabele
(1) Osanikul on õigus saada teavet täisühingu tegevusest ja tutvuda täisühingu kõigi dokumentidega, samuti nõuda kinnitatud majandusaasta aruande ärakirja. Osanike otsusel võib piirata osaniku teabe saamise ja dokumentidega tutvumise õigust, kui on alust eeldada, et see võib tekitada kahju ühingu huvidele.
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
(2) Osanik peab hoidma saladuses saadud teabe täisühingu tegevusest ja dokumentidest, kui osanikud ei ole otsustanud teisiti või seaduses ei ole sätestatud, et teave ja dokumendid kuuluvad avalikustamisele.
§ 95. Konkurentsikeeld
(1) Osanik ei või teiste osanike nõusolekuta konkureerida täisühinguga samal tegevusalal ega osaleda majandustegevust mõjutavana äriühingus, mis konkureerib täisühinguga samal tegevusalal. Kui ühingu asutamisel või osanikuks saamisel olid nimetatud asjaolud teistele osanikele teada, kuid vastuväiteid ei esitatud, loetakse teiste osanike nõusolek antuks.
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
(2) Ühingulepinguga võib ette näha tähtaja, mille jooksul käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud konkurentsikeeld kehtib ühingu endise osaniku suhtes. Nimetatud tähtaeg ei või olla pikem kui viis aastat, arvates osaniku ühingust lahkumisest või väljaarvamisest.
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
(3) Kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud konkurentsikeeldu endise osaniku suhtes ja ühingu huvid seda nõuavad, võib kohus ühingu nõudel kehtestada konkurentsikeelu käesoleva paragrahvi 2. lõikes nimetatud tähtajaks.
§ 96. Konkurentsikeelu rikkumine
(1) Käesoleva seadustiku paragrahvis 95 sätestatud konkurentsikeelu rikkumisel võib täisühing nõuda keelatud tegevuse lõpetamist, keelatud tegevusest saadud tulu üleandmist täisühingule, samuti kahju hüvitamist ulatuses, mis ületab sissenõutud tulu.
(2) Käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud nõude esitamise otsuse vastuvõtmisel ei osale konkurentsikeeldu rikkunud osanik.
(3) Käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud nõude aegumistähtaeg on kolm kuud päevast, mil teised osanikud said teada konkurentsikeelu rikkumisest, kuid mitte pikem kui kolm aastat konkurentsikeelu rikkumisest. Kahju hüvitamise nõudele kohaldatakse üldist aegumistähtaega.
§ 97. Kasum ja kahjum
(1) Osanike vahel jaotamisele kuuluva kasumiosa suuruse otsustavad osanikud pärast majandusaasta lõppu kinnitatud majandusaasta aruande alusel. Juhul kui täisühing koostab konsolideerimisgrupi majandusaasta aruande, otsustavad osanikud jaotamisele kuuluva kasumiosa suuruse konsolideerimisgrupi konsolideeritud aruannete alusel.
(RK s 27.10.2005 jõust.01.12.2005 - RT I 2005, 61, 478;
RK s 29.10.2009 jõust. 01.01.2010 - RT I 2009, 54, 363)
(11) (Kehtetu - RK s 29.10.2009 jõust. 01.01.2010 - RT I 2009, 54, 363)
(2) Jaotamisele kuuluvast kasumiosast arvestatakse igale osanikule osa vastavalt tema sissemakse suurusele, kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud teisiti.
(3) Kui osanik ei ole tasunud sissemakset, kaetakse sissemakse talle arvestatud kasumiosa arvelt.
(4) Kahjumi katavad osanikud võrdeliselt nende sissemaksete suurusega, kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud teisiti.
§ 971. Majandusaasta aruande kinnitamine ja esitamine
äriregistrile
(1) Majandusaasta aruande kinnitavad osanikud. Juhul kui täisosanikuks on
osaühing, aktsiaselts, tulundusühistu või mittetulundusühing, esitatakse
kinnitatud majandusaasta aruanne koos vandeaudiitori aruandega, kui
audiitorkontroll on kohustuslik, kasumi jaotamise või kahjumi katmise
ettepanekuga ja müügitulu jaotusega äriregistrile kuue kuu jooksul arvates
majandusaasta lõppemisest.
(RK s 29.10.2009 jõust. 01.01.2010 - RT I 2009, 54, 363;
RK s 27.01.2010 jõust. 08.03.2010 - RT I 2010, 9, 41)
(2) Koos majandusaasta aruandega esitatakse äriregistrile andmed käesoleva
seadustiku § 97 1. lõike kohaselt otsustatud jaotamisele kuuluva kasumiosa
suuruse kohta või andmed § 97 4. lõike kohaselt kaetud kahjumi suuruse kohta,
kui see teave ei ilmne majandusaasta aruandest. Kui kasumi jaotamise või kahjumi
katmise otsus võetakse vastu pärast majandusaasta aruande esitamist, siis
esitatakse eelnimetatud andmed koos järgmise majandusaasta aruandega.
(RK s 29.10.2009 jõust. 01.01.2010 - RT I 2009, 54, 363)
(3) Müügitulu jaotus peab sisaldama andmeid aruandeaasta müügitulu kohta kuni
kümne suurema tegevusala kaupa käesoleva seadustiku § 4 6. lõike alusel
kehtestatud Eesti majanduse tegevusalade klassifikaatori kohaselt.
Konsolideerimisgrupi majandusaasta aruande korral esitatakse müügitulu jaotus
konsolideeriva üksuse konsolideerimata kasumiaruande asjaomaste andmete alusel.
(RK s 29.10.2009 jõust. 01.01.2010 - RT I 2009, 54, 363)
14. peatükk. TÄISÜHINGU SUHTED KOLMANDATE ISIKUTEGA
§ 98. Täisühingu esindamine
(1) Täisühingut võib kõikide tehingute tegemisel esindada iga osanik, kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud teisiti.
(RK s 29.01.2009 jõust. 01.07.2009 - RT I 2009, 13, 78)
(2) Ühingulepinguga võib sätestada, et täisühingut võivad esindada kõik või mõned osanikud ühiselt. Need osanikud võivad volitada ühte või mitut osanikku enda hulgast teatud tehingut või tegu tegema. Volituse võib tühistada iga volituse andnud osanik. Kolmandate isikute suhtes kehtib ühine esindus ainult siis, kui see on kantud äriregistrisse.
(3) Juhtima õigustatud osanikud võivad ühiselt anda täisühingu esindamise õiguse kolmandale isikule. Iga juhtimiseks õigustatud osanik võib kolmandale isikule antud õiguse tühistada.
(4) Täisühingut esindama õigustatud isik võib esindada täisühingut kõigis suhetes kolmandate isikutega. Esindusõiguse piiramine on kolmandate isikute suhtes kehtetu.
§ 99. Täisühingu prokurist
Täisühingu prokuristi määravad kõik juhtima õigustatud osanikud ühiselt. Prokuura võib tühistada iga juhtima õigustatud osanik.
§ 100. Esindusõiguse äravõtmine
Kohus võib kõigi teiste osanike taotlusel osanikult esindusõiguse ära võtta, kui selleks on mõjuv põhjus. Mõjuvaks põhjuseks on eelkõige kohustuse olulisel määral täitmata jätmine osaniku poolt või võimetus ühingut esindada.
§ 101. Vastutus
(1) Täisühing vastutab oma kohustuste eest kogu oma varaga.
(2) Osanikud vastutavad täisühingu kohustuste eest solidaarselt kogu oma varaga. Osanikult võib nõuda kohustuse täitmist üksnes rahas.
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
(3) Käesoleva paragrahvi 2. lõikes sätestatuga vastuolus olev kokkulepe ei kehti kolmanda isiku suhtes.
(4) Osanikul on õigus esitada võlausaldaja nõude vastu kõiki vastuväiteid, mida ta võib esitada ise või mida oleks võinud esitada täisühing. Osanik ei kaota õigust vastuväidetele ka siis, kui täisühing neist loobub või oma kohustust tunnistab.
(5) Osanik võib keelduda täisühingu kohustuse täitmisest, kuni võlausaldaja ei ole oma nõuet tulemusetult esitanud täisühingu vastu või kuni ühingul on võlausaldaja suhtes õigused, mis võimaldavad nõude lõpetada. Täitedokumendist täisühingu vastu ei saa teostada sundtäitmist osaniku vastu.
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
§ 102. Täisühinguga ühineva ja sellest lahkuva osaniku vastutus
(1) Isik, kes saab täisühingu osanikuks, vastutab ka ühingu nende kohustuste eest, mis on tekkinud enne tema osanikuks saamist.
(2) Täisühingu endine osanik vastutab solidaarselt teiste osanikega ka täisühingu selle kohustuse eest, mis on tekkinud enne tema lahkumise või väljaarvamise äriregistrisse kandmist, kui selle kohustuse täitmise tähtpäev on saabunud või saabub viie aasta jooksul, arvates lahkumisest või väljaarvamisest.
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
(3) Käesoleva paragrahvi 1. ja 2. lõikes sätestatuga vastuolus olev kokkulepe ei kehti kolmanda isiku suhtes.
(4) (Kehtetu - RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
15. peatükk. TÄISÜHINGU LÕPETAMINE JA OSANIKU LAHKUMINE
§ 103. Täisühingu lõpetamise alused ja tegevuse jätkamine
(1) Täisühing lõpetatakse:
1) osanike otsusega;
2) kohtumäärusega;
(RK s 10.12.2008 jõust.01.01.2009 - RT I 2008, 59, 330)
3) tähtaja möödumisel või eesmärgi saavutamisel;
4) muul seaduses ettenähtud alusel.
(2) Ühingulepinguga võib ette näha, et täisühing lõpetatakse ka osaniku lahkumisel ühingust, osaniku pankroti, samuti füüsilisest isikust osaniku surma või juriidilisest isikust osaniku lõppemise korral.
(3) Kui täisühingu lõpetamine on ette nähtud ühingulepinguga või kui täisühing lõpetatakse tähtaja möödumisel või eesmärgi saavutamisel, võivad osanikud otsustada ühingu tegevuse jätkamise või ühingu ühinemise, jagunemise või ümberkujundamise. Tegevuse jätkamise otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud üle 3/4 osanike häältest, kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.
(4) Tegevuse jätkamise kandmiseks äriregistrisse esitavad osanikud ühise avalduse. Jätkamise otsus jõustub selle äriregistrisse kandmisest.
§ 104. Täisühingu lõpetamine osanike otsusega
Täisühingu võib lõpetada osanike otsusega, mille poolt on antud üle 3/4 osanike häältest, kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.
§ 105. Täisühingu lõpetamine kohtuotsusega
(1) Osaniku nõudel võib kohus otsustada täisühingu lõpetamise, kui selleks on mõjuv põhjus. Mõjuvaks põhjuseks on eelkõige olulise kohustuse täitmata jätmine osaniku poolt või selle täitmise võimatus.
(2) Käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatuga vastuolus olev kokkulepe on tühine.
§ 106. Pärija astumine täisühingusse
(1) Osaniku surma korral on õigus täisühingusse astuda tema pärijatel, kui see on ühingulepinguga ette nähtud või kui sellega on nõus kõik osanikud.
(2) Kui ühingulepinguga on ette nähtud, et osanikuks võib saada ainult üks pärija, kuid seda isikut ega tema valimise viisi ei ole määratud, võib pärandaja määrata isiku testamendiga. Ühingulepinguga võib ette näha, et pärija saab täisühingusse astuda ainult teiste osanike nõusolekul.
(3) Teiste osanike nõusolekul võib pärijale või pärijatele anda ühingus usaldusosaniku seisundi, millega ühing loetakse ümberkujundatuks usaldusühinguks. Pärijast osanik saab õiguse samale kasumiosale, kui oli surnud täisosanikul. Ühingulepinguga võib ette näha pärija kasumiosa vähendamise, kui pärandaja kasumiosa oli suurendatud, arvestades tema tegevust või tema kõrgendatud vastutust.
(4) Kui pärija ei soovi või ei saa täisühingusse astuda või kui osanikud ei ole nõus, et pärija astub ühingusse, on pärijal õigus saada tema pärandiosale vastavat osa hüvitusest, mille oleks saanud surnud osanik ühingust lahkumisel.
(RK s 28.05.96 nr. 166 jõust.08.06.96 - RT I 1996, 40, 773)
(5) Kui üks pärijatest astub ühingusse, võetakse tema pärandiosa arvestamisel arvesse tema pärandiosale vastav osa hüvitusest, mille oleks saanud surnud osanik.
(6) Pärija võib esitada avalduse täisühingusse astumiseks kolme kuu jooksul, arvates päevast, millal ta sai teada oma õigusest pärida.
(7) Kui pärijast osanik lahkub või arvatakse välja ühingust või kui ühing lõpetatakse või kui osanikule antakse usaldusosaniku seisund käesoleva paragrahvi 6. lõikes nimetatud tähtaja jooksul, vastutab pärijast osanik selle hetkeni tekkinud ühingu kohustuste eest oma pärandiosa ulatuses.
§ 107. Osaniku lahkumine täisühingust
Osanik võib lahkuda täisühingust majandusaasta lõpul, teatades sellest vähemalt kuus kuud ette, kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud lühemat tähtaega.
§ 108. Osaniku väljaarvamine teiste osanike nõudel
Kui ilmnevad käesoleva seadustiku paragrahvis 105 sätestatud alused täisühingu lõpetamiseks, võib kohus teiste osanike nõudel otsustada neid asjaolusid põhjustanud osaniku ühingust väljaarvamise.
§ 109. Osaniku väljaarvamine võlausaldaja nõudel
Kui osaniku võlausaldaja nõude rahuldamiseks on edutult toimunud täitmine osaniku varast, võib osaniku võlausaldaja kuue kuu jooksul, alates täitmise ebaõnnestumisest, nõuda, et kohus arvaks osaniku täisühingust välja ning et tema nõue rahuldataks väljamakstava hüvituse arvel.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
§ 110. Ülevõtmine
Kui täisühingul on kaks osanikku ja üks neist on ühingust lahkunud või välja arvatud käesoleva seadustiku paragrahvide 107 - 109 alusel, võib kohus teise osaniku nõudel otsustada, et see osanik jätkab täisühingu õigusjärglasena tegevust füüsilisest isikust ettevõtjana ja ühing lõpetatakse likvideerimiseta.
§ 111. Hüvitus
(1) Osaniku lahkumisel või väljaarvamisel täisühingust makstakse talle hüvitusena see osa ühingu varast, mida ta oleks saanud, kui ühing oleks lõpetatud osaniku lahkumise või väljaarvamise päeval. Ühingulepinguga võib ette näha hüvituse arvestamise teistsuguse korra.
(2) Hüvitus makstakse välja hiljemalt kuue kuu möödudes, arvates osaniku lahkumisest või väljaarvamisest, kui kokku ei ole lepitud teisiti. Hüvitus makstakse välja koos intressiga seaduses sätestatud suuruses.
§ 112. Täisühingu lõpetamise ja osaniku väljaarvamise kande tegemine
Täisühingu lõpetamise kande tegemiseks äriregistrisse esitavad osanikud ühise avalduse. Osaniku väljaarvamise kanne tehakse kohtuotsuse alusel.
§ 1121. Pankrotiavalduse esitamise kohustus
(1) Täisühingu püsiva maksejõuetuse korral peavad täisühingu seaduslikud esindajad viivitamata, kuid mitte hiljem kui 20 päeva möödumisel täisühingu maksejõuetuse ilmnemisest, esitama täisühingu pankrotiavalduse.
(2) Maksejõuetuse ilmnemisel ei või täisühingu arvel enam teha muid kui asjaoludele vastavaid hädavajalikke makseid.
(3) Käesoleva paragrahvi 1. või 2. lõikes sätestatud kohustuse rikkumise korral vastutavad avalduse esitamiseks kohustatud isikud rikkumisega tekitatud kahju eest solidaarselt. Avalduse esitamiseks kohustatud isikud on kohustatud hüvitama täisühingule pärast maksejõuetuse ilmnemist täisühingu tehtud maksed, välja arvatud juhul, kui maksete tegemine vaadeldavas olukorras oli kooskõlas korraliku ettevõtja hoolsusega. Nõude aegumistähtaeg on viis aastat, alates kohustuse rikkumisest.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
16. peatükk. TÄISÜHINGU LIKVIDEERIMINE
§ 113. Likvideerimise alus
Täisühingu lõpetamisel toimub selle likvideerimine, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti.
§ 114. Likvideerijate määramine
(1) Täisühingu likvideerijateks on osanikud, kui ühingulepingu või osanike otsusega ei ole ette nähtud teisiti. Osaniku õigusjärglased määravad ennast ühiselt esindama ühe likvideerija.
(2) Osanike kokkuleppel võib likvideerijaks määrata kolmanda isiku. Osaniku nõudel võib kohus mõjuval põhjusel määrata likvideerijaks isiku, kes ei ole osanik.
(3) Osaniku pankroti korral osaleb likvideerimises osaniku asemel pankrotihaldur.
(4) (Kehtetu - RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
(5) Osanikud määravad likvideerijate tasustamise korra ja tasu suuruse. Kui osanikud ei jõua tasustamise korras ja tasu suuruses kokkuleppele, võib nõuda nende määramist kohtu poolt.
§ 115. Likvideerijate tagasikutsumine
(1) Osanikud võivad likvideerija tagasi kutsuda, kui selle poolt on hääletanud kõik osanikud.
(2) Kohus võib osaniku või muu huvitatud isiku nõudel likvideerija mõjuval põhjusel tagasi kutsuda.
§ 116. Likvideerija kanne
(1) Esimeste likvideerijate äriregistrisse kandmiseks esitavad ühise avalduse osanikud. Likvideerijate vahetamise ja nende esindusõiguse muutmise äriregistrisse kandmise avalduse esitavad likvideerijad. Avaldusele lisatakse likvideerija vahetamise või esindusõiguse muutmise aluseks olev otsus. Kõik likvideerijad esitavad registripidajale kirjaliku kinnituse, et neil on seaduse kohaselt õigus olla likvideerija.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(2) Likvideerija määramine või tagasikutsumine kohtuotsuse alusel kantakse äriregistrisse registripidaja poolt kohtuotsuse alusel.
(3) Äriregistrisse kantakse likvideerijate nimed ja isikukoodid.
(RK s 06.12.2006 jõust.01.01.2007 - RT I 2006, 61, 456)
§ 117. Likvideerijate õigused ja kohustused
(1) Likvideerijad lõpetavad täisühingu tegevuse, nõuavad sisse võlad, müüvad ühingu vara ja rahuldavad võlausaldajate nõuded.
(2) Likvideerijatel on õigus teha ainult neid tehinguid, mis on vajalikud täisühingu likvideerimiseks.
(3) Likvideerijad esindavad täisühingut.
(4) Kui täisühingul on mitu likvideerijat, on neil õigus esindada täisühingut ainult ühiselt. Likvideerijad võivad volitada ühte või mitut endi hulgast teatud tehingu tegemiseks või teatud liiki tegevuseks.
(41) Ühingulepinguga või osanike otsusega või kohtulahendiga võib ette näha, et likvideerijad või osa neist võivad esindada täisühingut eraldi. Kolmandate isikute suhtes kehtib ainuesindus üksnes juhul, kui see on kantud äriregistrisse.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(5) Likvideerijate volituste piiramine on kolmanda isiku suhtes kehtetu.
(6) Likvideerimismenetluses peab täisühingu ärinimele lisama märkuse "likvideerimisel".
§ 118. Raamatupidamine likvideerimise ajal
(1) Likvideeritav täisühing peab raamatupidamist raamatupidamise seaduses sätestatud korras, kui seadusest või likvideerimise olemusest ei tulene teisiti.
(2) Lõpetamisotsuse vastuvõtmisest alates kolme kuu jooksul koostavad likvideerijad majandusaasta aruande koosseisu kuuluva bilansi kohta sätestatut järgides likvideerimise algbilansi ja seda selgitava aruande, mis sisaldab raamatupidamise aastaaruande lisade puhul ettenähtud andmeid.
(3) Lõpetamisotsuse vastuvõtmisega lõpeb täisühingu seni kestnud majandusaasta ning algab uus majandusaasta. Likvideerijad koostavad majandusaasta aruande täisühingu lõpetamise ajaks lõppeva ning iga lõpetamisjärgse majandusaasta lõpu seisuga.
(4) Osanikud kinnitavad likvideerimise algbilansi ja majandusaasta aruande otsusega. Likvideerimise algbilanss ja majandusaasta aruanne esitatakse pärast kinnitamist viivitamata äriregistrile.
(5) Kui likvideerimine on lõpule viidud, koostavad likvideerijad lõppbilansi.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
§ 119. Täisühingu vara jaotamine
Pärast võlausaldajate nõuete rahuldamist allesjäänud vara jaotavad likvideerijad osanike vahel vastavalt osanike sissemaksetele, kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud teisiti.
§ 120. Osanike vastutus täisühingu likvideerimisel
(1) Kui täisühingu varast ei piisa võlausaldajate nõuete rahuldamiseks, vastutavad osanikud ühingu kohustuste eest võrdeliselt oma sissemaksete suurusega, kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud teisiti.
(2) Kui osanikult ei ole võimalik tema poolt käesoleva paragrahvi 1. lõike alusel maksmisele kuuluvat osa sisse nõuda, katavad teised osanikud puudujääva võlaosa võrdeliselt oma sissemaksete suurusega, kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud teisiti. Osanik, kelle võlaosa tasusid teised osanikud, peab neile nimetatud võlaosa hüvitama.
(3) Kui ka käesoleva paragrahvi 2. lõikes sätestatud korras ei ole võimalik võlausaldajate nõudeid rahuldada, peavad likvideerijad esitama täisühingu pankrotiavalduse.
(4) Võlausaldaja õigusele nõuda oma nõude rahuldamist kohaldatakse käesoleva seadustiku paragrahvis 101 sätestatut.
§ 121. Osanikevahelised suhted ja suhted kolmandate isikutega
Likvideerimise ajal kohaldatakse osanikevahelistele suhetele ning suhetele täisühingu ja kolmandate isikute vahel käesoleva seadustiku paragrahvides 85 - 102 sätestatut. Kui osaniku võlausaldaja nõude rahuldamiseks on edutult toimunud täitmine osaniku varast, võib osaniku võlausaldaja nõuda, et kohus arvaks osaniku täisühingust välja ning et tema nõue rahuldataks väljamakstava hüvituse arvel, kui likvideerimise kohta sätestatust ei tulene teisiti.
§ 122. Äriregistrist kustutamine ja dokumentide hoidmine
(1) Pärast likvideerimise lõpuleviimist esitavad likvideerijad äriregistrile avalduse täisühingu kustutamiseks äriregistrist. Avaldusele lisatakse lõppbilanss.
(2) Täisühingu dokumendid annavad likvideerijad hoiule ühele likvideerijale või osanike otsusel usaldusväärsele kolmandale isikule või arhiivile. Kui likvideerijad dokumentide hoidjat määranud ei ole, määrab selle kohus.
(RK s 25.03.98 jõust.01.05.98 - RT I 1998, 36/37, 552;
RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(3) Dokumentide hoidja nimi, elu- või asukoht ja isiku- või registrikood kantakse äriregistrisse likvideerijate avaldusel, kohtu poolt määratud hoidja puhul kohtumääruse alusel. Dokumentide hoidja muutumisel teatab üleandja sellest enne üleandmist registripidajale uute andmete registrisse kandmiseks.
(RK s 25.03.98 jõust.01.05.98 - RT I 1998, 36/37, 552;
RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941;
RK s 10.12.2008 jõust.01.01.2009 - RT I 2008, 59, 330)
(4) Osanikel ja nende pärijatel on õigus hoiuleantud dokumentidega tutvuda ja neid kasutada. Kolmandad isikud võivad dokumentidega tutvuda ainult siis, kui neil on selleks õigustatud huvi.
(5) Täisühing on vastutav oma tegevuse tulemusena loodud või saadud dokumentide säilimise eest seadusega ettenähtud tähtaja jooksul. Täisühingu likvideerimisel võib tema säilitamisele kuuluvad dokumendid kokkuleppel arhiiviga üle anda arhiivi. Dokumentide üleandmisel arhiivi läheb vastutus nende säilimise eest arhiivile.
(RK s 25.03.98 jõust.01.05.98 - RT I 1998, 36/37, 552)
§ 123. Vara jagamine likvideerimismenetluseta
(1) Kui osanikud otsustavad täisühingu lõpetamise likvideerimismenetluseta, rahuldatakse kolmanda isiku nõuded ühingu likvideerimise sätete kohaselt. Likvideerimismenetluseta lõpetamise otsuse vastuvõtmiseks peab otsuse poolt olema antud üle 3/4 osanike häältest, kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941;
RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(2) Kui täisühing lõpeb osaniku väljaarvamise tõttu osaniku võlausaldaja nõudel (§ 109), võib täisühingu lõpetada likvideerimiseta üksnes osaniku väljaarvamist taotlenud võlausaldaja nõusolekul.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
§ 124. Osaniku vastu esitatavad nõuded
Kui ühing lõpeb, vastutab osanik solidaarselt teiste osanikega täisühingu kohustuste eest viie aasta jooksul ühingu lõppemisest. Sellest kõrvalekalduv kokkulepe ei kehti kolmandate isikute suhtes.
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
V osa. USALDUSÜHING
§ 125. Usaldusühingu mõiste
(1) Usaldusühing on äriühing, milles kaks või enam isikut tegutsevad ühise ärinime all ja vähemalt üks neist isikutest (täisosanik) vastutab ühingu kohustuste eest kogu oma varaga ning vähemalt üks neist isikutest (usaldusosanik) vastutab ühingu kohustuste eest oma sissemakse ulatuses.
(2) Usaldusühingule kohaldatakse täisühingu kohta käivaid sätteid, kui käesoleva seadustiku V osas sätestatust ei tulene teisiti.
(3) Usaldusosa kohta ei või välja anda väärtpaberit.
§ 126. Osanik
Täis- ja usaldusosanikule kohaldatakse täisühingu osaniku kohta käivaid sätteid, kui käesoleva seadustiku V osas ei ole sätestatud teisiti.
§ 127. Äriregistrisse kandmise avaldus
(RK s 18.12.2001 jõust.01.02.2003 - RT I 2003, 4, 19)
(1) Äriregistrisse kandmise avalduses märgitakse lisaks käesoleva seadustiku paragrahvis 83 sätestatule usaldusosaniku sissemakse suurus, mis kantakse äriregistrisse.
(2) (Kehtetu - RK s 18.12.2001 jõust.01.02.2003 - RT I 2003, 4, 19)
§ 128. Juhtimine
(1) Usaldusosanikul ei ole õigust usaldusühingut juhtida (paragrahv 88), kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud teisiti.
(2) Usaldusosanik osaleb usaldusühingu osanike otsuste tegemisel nagu täisosanik.
§ 129. Konkurentsikeeld
Usaldusosanikule kohaldatakse käesoleva seadustiku paragrahvides 95 ja 96 sätestatut ainult siis, kui talle on ühingulepinguga antud õigus usaldusühingut juhtida.
§ 130. Usaldusosaniku õigus teabele
Usaldusosanikele kuuluvad käesoleva seadustiku paragrahvis 94 nimetatud õigused.
§ 131. Usaldusühingu esindamine
(1) Usaldusosanikul ei ole õigust usaldusühingut esindada, kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud teisiti. Usaldusosaniku esindusõigusele kohaldatakse käesoleva seadustiku paragrahv 98 3. lõikes sätestatut.
(2) Usaldusosanikule antud õigus esindada usaldusühingut tuleb kanda äriregistrisse.
§ 132. Usaldusosaniku vastutuse ulatus
(1) Sissemakse täielikult tasunud usaldusosanik ei vastuta usaldusühingu kohustuste eest. Kui usaldusosanik ei ole tasunud sissemakset täielikult, vastutab ta usaldusühingu kohustuste eest tasumata sissemakse ulatuses.
(2) Kui usaldusosanikule tagastatakse sissemakse, järgimata käesoleva seadustiku paragrahvis 133 sätestatut, vastutab ta usaldusühingu kohustuste eest tagastatud sissemakse ulatuses.
(3) Käesoleva paragrahvi 2. lõikes sätestatut kohaldatakse ka juhul, kui usaldusosanikule makstakse tema kasumiosa välja enne, kui talle langev kahjumiosa ja sissemakse on kaetud.
(4) Käesolevas paragrahvis sätestatuga vastuolus olev kokkulepe, samuti kokkulepe, millega usaldusosanik vabastatakse sissemakse tasumisest, ei kehti kolmanda isiku suhtes.
§ 133. Sissemakse vähendamine
(1) Usaldusosaniku sissemakse vähendamine on kolmanda isiku suhtes kehtiv äriregistrisse kandmisest.
(2) Sissemakse vähendamine ei kehti võlausaldaja suhtes, kelle nõue usaldusühingu vastu tekkis enne sissemakse vähendamise äriregistrisse kandmist.
§ 134. Ümberkujundamine
(1) Kui täisühingusse astub usaldusosanik, samuti käesoleva seadustiku paragrahv 106 3. lõikes sätestatud juhul, loetakse täisühing ilma lõpetamiseta ümberkujundatuks usaldusühinguks. Kui usaldusühingust lahkuvad või arvatakse välja kõik usaldusosanikud ja alles jääb vähemalt kaks täisosanikku, loetakse usaldusühing ilma lõpetamiseta ümberkujundatuks täisühinguks.
(2) Ümberkujundamise kannab äriregistrisse registripidaja omal initsiatiivil või ühingu avalduse alusel.
VI osa. OSAÜHING
17. peatükk. ÜLDSÄTTED
§ 135. Osaühingu mõiste
(1) Osaühing on äriühing, millel on osadeks jaotatud osakapital.
(2) Osanik ei vastuta isiklikult osaühingu kohustuste eest.
(3) Osaühing vastutab oma kohustuste täitmise eest kogu oma varaga.
§ 136. Osakapital
Osakapitali väljendatakse eurodes. Osakapital peab olema vähemalt 2500 eurot.
(RK s 22.04.2010 jõust. 01.07.2010 - RT I 2010, 20, 103)
18. peatükk. ASUTAMINE
§ 137. Asutaja
(1) Osaühingu võib asutada üks või mitu isikut.
(2) Asutajaks võib olla füüsiline isik või juriidiline isik.
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
§ 138. Asutamisleping
(1) Osaühingu asutamiseks sõlmivad asutajad asutamislepingu.
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
(2) Asutamislepingus märgitakse:
1) asutatava osaühingu ärinimi, asukoht ja aadress;
(RK s 06.12.2006 jõust.01.01.2007 - RT I 2006, 61, 456)
2) asutajate nimed ja elu- või asukohad;
3) osakapitali kavandatud suurus;
4) osade nimiväärtused ja arv, samuti nende jaotus asutajate vahel;
(RK s 28.05.96 nr. 166 jõust.08.06.96 - RT I 1996, 40, 773)
5) kui palju tuleb osade eest tasuda, tasumise kord, aeg ja koht;
6) kui osa eest tasutakse mitterahalise sissemaksega - mitterahalise sissemakse ese ja selle hindamise kord;
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
7) juhatuse ja, kui moodustatakse nõukogu, selle liikmete andmed;
(RK s 28.05.96 nr. 166 jõust.08.06.96 - RT I 1996, 40, 773)
8) prokuristi või audiitori määramise korral nende andmed;
(RK s 28.05.96 nr. 166 jõust.08.06.96 - RT I 1996, 40, 773)
9) asutamiskulude eeldatav suurus ja nende kandmise kord.
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
(3) Asutamislepingu sõlmimisega kinnitavad asutajad asutamislepingu lisana ka osaühingu põhikirja.
(RK s 28.05.96 nr. 166 jõust.08.06.96 - RT I 1996, 40, 773)
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
(4) Asutamisleping ja sellega kinnitatud põhikiri peab olema notariaalselt tõestatud ja neile kirjutavad alla kõik asutajad. Asutaja esindaja võib asutamislepingule ja selle lisana kinnitatud põhikirjale alla kirjutada, kui talle selleks antud volikiri on notariaalselt tõestatud. Põhikirja muutmine pärast äriregistrisse kandmist toimub paragrahvis 175 sätestatud korras ega nõua asutamislepingu muutmist.
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
(5) Kui osaühingul on üks asutaja, asendab asutamislepingut asutaja poolt allakirjutatud notariaalselt tõestatud asutamisotsus.
§ 139. Põhikiri
(1) Osaühingu põhikirjas märgitakse:
1) osaühingu ärinimi ja asukoht;
(RK s 06.12.2006 jõust.01.01.2007 - RT I 2006, 61, 456)
2) osakapitali suurus, mis võib olla määratud kindla suurusena või miinimum- ja maksimumkapitalina, kusjuures miinimumkapitali suurus peab olema vähemalt 1/4 maksimumkapitali suurusest;
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
(3. punkt välja jäetud - RK s 28.05.96 nr. 166 jõust.08.06.96 - RT I 1996, 40, 773)
4) osade eest tasumise kord;
5) osaga seotud õiguste või osaniku õiguste erisused;
6) kui osa eest tasutakse mitterahalise sissemaksega - mitterahalise sissemakse hindamise kord;
7) reservkapitali suurus;
71) juhatuse ning nõukogu olemasolu korral ka selle liikmete arv, mis võib olla väljendatud kindla suurusena või ülem- ja alammäärana ning vajadusel juhatuse liikmete esindusõiguse erisused;
(RK s 06.12.2006 jõust.01.01.2007 - RT I 2006, 61, 456)
8) muud seaduses sätestatud kohustuslikud tingimused.
(2) Põhikirjas võib ette näha ka muid tingimusi, mis ei ole seadusega vastuolus. Kui põhikirja säte on vastuolus seaduses sätestatuga, kohaldatakse seaduses sätestatut.
(3) Asutamislepinguga kinnitatud põhikirjale kirjutavad alla kõik asutajad. Äriregistrisse kandmise järel muudetud põhikirjale kirjutab alla vähemalt üks juhatuse liige või kui juhatuse liikmed on õigustatud ühingut esindama ainult ühiselt, siis kõik ühiselt ühingut esindama õigustatud juhatuse liikmed.
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
§ 1391. Kiirmenetluses kasutatav põhikiri
(1) Kiirmenetluses kasutatava osaühingu põhikirja ning selle valikandmed kehtestab justiitsminister määrusega.
(2) Kiirmenetluses kasutatavas põhikirjas tuleb sätestada vähemalt käesoleva seadustiku § 139 lõike 1 punktides 1, 2, 4 ja 7 nimetatud andmed. Osakapital näidatakse kindla suurusena. Osaühing ei saa kiirmenetluses kasutatavasse põhikirja ise täiendavaid sätteid lisada.
(3) Kiirmenetluseks kasutatav põhikiri asendab asutamislepingut ja käesoleva seadustiku §-s 139 sätestatud põhikirja.
(4) Kiirmenetluseks kasutatava põhikirja digitaalallkirjastavad kõik asutajad, näidates ühtlasi igaühe osa nimiväärtuse.
(5) Kiirmenetluseks kasutatavat põhikirja ei saa kasutada erinõuetega tegevusalal tegutsev osaühing, mille puhul seadus nõuab põhikirjas lisaks käesolevas seadustikus sätestatule täiendavate andmete näitamist.
(6) Muus osas rakendatakse kiirmenetluseks kasutatava osaühingu põhikirja suhtes käesolevas seadustikus üldiselt osaühingu põhikirja kohta sätestatut.
(RK s 06.12.2006 jõust.01.01.2007 - RT I 2006, 61, 456)
§ 140. Osa eest tasumine
(1) Sissemakse võib olla rahaline või mitterahaline. Osa eest tasutakse rahas, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud mitterahalise sissemaksega tasumist.
(2) Asutajad peavad tasuma osa eest täielikult enne osaühingu äriregistrisse kandmise avalduse esitamist, kui asutamislepinguga ei ole ette nähtud varasemat tähtpäeva. Tasumisega viivitamisel kohaldatakse käesoleva seadustiku paragrahvis 156 sätestatut.
(3) Osa eest tasutavat summat ei või tasaarvestada töötasu, honorari ega teiste sarnaste väljamaksetega asutatavast osaühingust ega muude nõuetega asutatava osaühingu vastu.
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
§ 141. Rahalise sissemakse tasumine
Asutajad avavad asutamisel oleva osaühingu nimele pangaarve, kuhu nad tasuvad oma rahalised sissemaksed.
§ 142. Mitterahaline sissemakse
(1) Mitterahaliseks sissemakseks võib olla mis tahes rahaliselt hinnatav ja osaühingule üleantav asi või varaline õigus, millele on võimalik pöörata sissenõuet.
(2) Mitterahaliseks sissemakseks ei või olla osaühingule osutatav teenus ega tehtav töö ega ka asutajate tegevus osaühingu asutamisel.
(3) Osanik peab teatama kolmandate isikute õigustest mitterahalisele sissemaksele.
(4) Kui mitterahalise sissemakse väärtus on osaühingu või osakapitali suurendamise äriregistrisse kandmise ajal väiksem sissemakse arvel saadud või suurendatava osa nimiväärtusest, võib osaühing nõuda osanikult sissemakse tasumist rahas selles ulatuses, mille võrra sissemakse väärtus on nimiväärtusest väiksem. Nõude aegumistähtaeg on viis aastat, alates osaühingu või osakapitali suurendamise äriregistrisse kandmisest.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
§ 143. Mitterahalise sissemakse väärtuse hindamine
(1) Mitterahalise sissemakse hindamise kord nähakse ette põhikirjas. Kui eseme hindamiseks on olemas üldiselt tunnustatud eksperdid, tuleb mitterahalise sissemakse ese lasta hinnata neil.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(2) Mitterahalise sissemakse väärtuse hindamisel tuleb aluseks võtta asja või õiguse harilik väärtus.
(3) Kui mitterahalise sissemakse väärtus ületab 2500 eurot või kui kõik mitterahalised sissemaksed moodustavad kokku üle poole osakapitalist, peab mitterahalise sissemakse väärtuse hindamist kontrollima audiitor, kes esitab arvamuse selle kohta, kas sissemakse vastab käesoleva seadustiku paragrahvis 142 nimetatud nõuetele.
(RK s 22.04.2010 jõust. 01.07.2010 - RT I 2010, 20, 103)
(31) Audiitori arvamus peab sisaldama mitterahalise sissemakse kirjeldust ning selles tuleb märkida, millist meetodit kasutati mitterahalise sissemakse hindamisel ja kas mitterahalise sissemakse väärtus vastab mitterahalise sissemaksega tasutud osa nimiväärtusele ja ülekursile.
(RK s 06.11.2002 jõust.01.01.2003 - RT I 2002, 96, 564)
(4) Mitterahalise sissemakse ebaõige hindamisega tekitatud kahju eest vastutavad seda hinnanud isikud ja hindamist kontrollinud audiitor solidaarselt.
(5) Kahe aasta jooksul osaühingu äriregistrisse kandmisest võib osaühing osanikult või temaga samaväärset majanduslikku huvi omavalt isikult lepingu alusel omandada vara, mille väärtus ületab 1/10 osakapitalist, ainult osanike otsusel.
(6) Käesoleva paragrahvi 5. lõikes nimetatud vara tuleb hinnata käesolevas paragrahvis sätestatud korras. Vara hindamisele ei kohaldata käesoleva seadustiku § 1431.
(RK s 20.03.2008 jõust.15.04.2008 - RT I 2008, 16, 116)
(7) Juhatus peab viivitamata pärast käesoleva paragrahvi 5. lõikes nimetatud vara hindamist esitama äriregistrile vara osaühingule üleandmise lepingu ja vara väärtust tõendavad dokumendid. Käesoleva paragrahvi 3. lõikes nimetatud juhtudel tuleb eelmises lauses nimetatud dokumendid ning audiitori poolt allakirjutatud arvamus vara hindamise kohta esitada äriregistrile viivitamata pärast vara hindamise kontrollimist audiitori poolt.
(RK s 20.03.2008 jõust.15.04.2008 - RT I 2008, 16, 116)
§ 1431. Väärtpaberid mitterahalise sissemakse esemena
(1) Kui mitterahalise sissemakse esemeks on väärtpaberituru seaduse § 2 1. lõikes nimetatud väärtpaberid, mis on võetud kauplemisele reguleeritud väärtpaberiturule väärtpaberituru seaduse tähenduses, välja arvatud investeerimisfondi osakud ja tuletislepingud, ei pea audiitor kontrollima mitterahalise sissemakse väärtuse hindamist, kui mitterahalise sissemakse esemeks olevaid väärtpabereid hinnatakse kaalutud keskmise hinna alusel, millega on nendega kaubeldud ühel või mitmel reguleeritud väärtpaberiturul
kolme kuu jooksul enne mitterahalise sissemakse tegemise kuupäeva.
(2) Kui mitterahaline sissemakse tehakse käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatud viisil, peab juhatus avaldama ühe kuu jooksul pärast mitterahalise sissemakse tegemist ja enne osaühingu äriregistrisse kandmise avalduse esitamist sellise mitterahalise sissemakse tegemise kohta teate väljaandes Ametlikud Teadaanded. Ametlikes Teadaannetes avaldamise asemel võib teate esitada äriregistrile koos osaühingu äriregistrisse kandmise avaldusega ühe kuu jooksul pärast mitterahalise sissemakse tegemist. Teade peab
sisaldama järgmisi andmeid:
1) mitterahalise sissemakse arvel välja antava osa nimiväärtus;
2) mitterahalise sissemakse ese ja selle kirjeldus ning sissemakse teinud isiku nimi;
3) mitterahalise sissemakse väärtus, hindamise meetod ja hindaja andmed;
4) kinnitus selle kohta, et mitterahalise sissemakse väärtus vastab mitterahalise sissemaksega tasutud osa nimiväärtusele ja ülekursile ning et sissemakse hindamise järel ei ole ilmnenud uusi olulisi asjaolusid.
(3) Osakapitali suurendamise korral tuleb käesoleva paragrahvi 2. lõikes nimetatud teade esitada äriregistrile.
(4) Kui käesoleva paragrahvi 2. või 3. lõikes nimetatud teade ei ole nõuetekohaselt esitatud või avaldatud, tuleb mitterahalise sissemakse väärtust hinnata käesoleva seadustiku §-s 143 sätestatud korras.
(5) Kui käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud hinda on mõjutanud erakorralised asjaolud, mis muudaksid oluliselt väärtpaberite väärtust sissemakse tegemise kuupäeval, peab juhatus läbi viima väärtpaberite hindamise, millele kohaldatakse käesoleva seadustiku § 143.
(RK s 20.03.2008 jõust.15.04.2008 - RT I 2008, 16, 116)
§ 144. Äriregistrisse kandmise avaldus
(1) Osaühingu äriregistrisse kandmiseks esitab juhatus äriregistrile avalduse, milles näidatakse ära käesoleva seadustiku paragrahvis 145 nimetatud andmed ja sellele kirjutavad alla kõik juhatuse liikmed. Avaldusele lisatakse:
1) asutamisleping;
2) põhikiri;
3) panga teatis osakapitali sissemaksmise kohta;
4) nõukogu liikmete, audiitorite olemasolu korral ka nende nimed ja isikukoodid, kiirmenetluse korral ka nende digitaalallkirjastatud nõusolek nõukogu liikmeks või audiitoriks olemise
kohta;
(RK s 06.12.2006 jõust.01.01.2007 - RT I 2006, 61, 456)
5) (Kehtetu - RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
51) teave kavandatud põhitegevusala kohta;
(RK s 06.12.2006 jõust.01.01.2007 - RT I 2006, 61, 456)
6) mitterahalise sissemaksega tasumisel – sissemakse osaühingule üleandmise leping ja sissemakse väärtust tõendavad dokumendid ning käesoleva seadustiku § 143 3. lõikes nimetatud juhtudel ka audiitori poolt allakirjutatud arvamus mitterahalise sissemakse hindamise kohta, välja arvatud §-s 1431 sätestatud juhul;
(RK s 20.03.2008 jõust.15.04.2008 - RT I 2008, 16, 116)
61) viide Ametlike Teadaannete kuupäevale, millal on avaldatud käesoleva seadustiku § 1431 2. lõike esimeses lauses nimetatud teade, kui mitterahaline sissemakse on tehtud § 1431 1. lõikes nimetatud viisil enne osaühingu äriregistrisse kandmist;
(RK s 20.03.2008 jõust.15.04.2008 - RT I 2008, 16, 116)
7) osaühingu sidevahendite andmed (telefoni ja faksi numbrid, e-posti ja Interneti kodulehe aadress jms);
(RK s 06.12.2006 jõust.01.01.2007 - RT I 2006, 61, 456)
8) muud seaduses sätestatud dokumendid.
(2) Mitterahalise sissemakse üleandmist osaühingule tõendavad juhatuse liikmed oma allkirjadega. Kui mitterahaliseks sissemakseks on kinnisasi või registreerimisele kuuluv vallasasi, peab avaldusele lisama väljavõtte kinnistusraamatust või registrist, kus vallasasi on registreeritud.
(RK s 28.05.96 nr. 166 jõust.08.06.96 - RT I 1996, 40, 773)
(3) Äriregistrile esitatavale muule avaldusele kirjutab alla juhatuse liige. Uue
juhatuse liikme äriregistrisse kandmise avaldusele kirjutab alla uus juhatuse
liige, kes peab avalduses kinnitama, et tal on seaduse kohaselt õigus olla
juhatuse liige. Kiirmenetluses asutamise korral kinnitab juhatuse liige õigust
seaduse kohaselt juhatuse liikmeks olla ka osaühingu äriregistrisse kandmise
avalduses. Kui juhatuse liikmed on õigustatud ühingut esindama ainult ühiselt,
peavad registrile esitatavale avaldusele alla kirjutama kõik ühingut ühiselt
esindama õigustatud juhatuse liikmed.
(RK s 29.01.2009 jõust. 01.07.2009 - RT I 2009, 13, 78)
(31) (Kehtetu - RK s 29.01.2009 jõust. 01.07.2009 - RT I 2009, 13, 78)
(4) Osaühingut ei kanta äriregistrisse, kui äriregistrisse kandmise avaldus esitatakse pärast ühe aasta möödumist asutamislepingu sõlmimisest või käesoleva seadustiku § 520 1. lõikes nimetatud asutamisnumbri saamisest.
(RK s 06.12.2006 jõust.01.01.2007 - RT I 2006, 61, 456)
§ 145. Äriregistrisse kantavad andmed
Äriregistrisse kantakse:
1) osaühingu ärinimi;
2) osaühingu asukoht ja aadress;
(RK s 06.12.2006 jõust.01.01.2007 - RT I 2006, 61, 456)
3) osakapitali suurus;
4) asutamislepingu sõlmimise aeg;
5) juhatuse liikmete nimed ja isikukoodid;
(RK s 06.12.2006 jõust.01.01.2007 - RT I 2006, 61, 456)
6) kes juhatuse liikmetest võib esindada osaühingut erinevalt käesoleva seadustiku paragrahv 181 1. lõikes sätestatust;
7) osaühingu majandusaasta algus ja lõpp;
8) muud seaduses sätestatud andmed.
§ 146. Asutajate, juhatuse ja nõukogu liikmete vastutus osaühingu asutamisel
(1) Osaühingu asutajad ning juhatuse ja nõukogu liikmed vastutavad solidaarselt osaühingu asutamisel valeandmete või puudulike andmete esitamisega või sissemaksete või asutamiskulude ebaõige hindamisega või rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse § 4 1. lõikes nimetatud varaga sissemaksete tegemisega või muude kohustuste rikkumisega osaühingule tekkinud kahju eest, kui asutaja või juhatuse või nõukogu liige ei tõenda, et ta kahju tekitanud asjaolu ei teadnud ega pidanudki teadma.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449;
RK s 04.06.2008 jõust.10.07.2008 - RT I 2008, 27, 177)
(2) Käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatud alusel vastutavad lisaks osanikele ka isikud, kelle arvel osaühing asutati. Isik ei vabane vastutusest, sõltumata asjaoludest teadmisest, kui asjaolusid teadis või pidi teadma tema arvel tegutsenud osanik.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(3) Käesoleva paragrahvi 1. ja 2. lõikes sätestatust erinev kokkulepe kehtib osaühingu võlausaldajate suhtes üksnes juhul, kui kokkulepe sõlmiti osaühingu pankrotimenetluses.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(4) Käesoleva paragrahvi 1. ja 2. lõikes sätestatud nõuded aeguvad viie aasta möödumisel osaühingu äriregistrisse kandmisest, kahju tekkimise aluseks olnud teo hilisema toimepanemise korral alates teo toimepanemisest.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
§ 147. Enne äriregistrisse kandmist tehtud tehingud
(1) Enne osaühingu äriregistrisse kandmist asutatava osaühingu nimel tehtud tehingust tulenevate kohustuste täitmise eest vastutavad tehingu teinud isikud solidaarselt.
(2) Käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud kohustused lähevad üle osaühingule osaühingu äriregistrisse kandmisest, kui tehingu teinud isikul oli õigus tehingut teha.
(3) Kui isikul ei olnud õigust tehingut teha, lähevad tehingust tulenevad kohustused üle osaühingule, kui osanikud kiidavad selle tehingu oma otsusega heaks.
(4) Kui osaühingu varast ei jätku ühingu võlausaldaja nõude rahuldamiseks, vastutavad asutajad ühingu võlausaldaja ees isiklikult ja solidaarselt ühingu kohustuste eest ulatuses, milles ühingu vara vähenes enne ühingu äriregistrisse kandmist ühingule võetud kohustuste tõttu. Nimetatud nõude aegumistähtaeg on viis aastat ühingu äriregistrisse kandmisest.
19. peatükk. OSA JA OSANIK
§ 148. Osa
(1) Osa väikseim nimiväärtus on üks euro.
(RK s 22.04.2010 jõust. 01.07.2010 - RT I 2010, 20, 103)
(2) Kui osa nimiväärtus on suurem kui üks euro, peab see olema ühe euro
täiskordne.
(RK s 22.04.2010 jõust. 01.07.2010 - RT I 2010, 20, 103)
(3) Osad võivad olla ühesuguse või erineva nimiväärtusega.
(4) Igal osanikul võib olla üks osa. Kui osanik omandab täiendava osa, suureneb vastavalt esialgse osa nimiväärtus.
(5) Osa annab osanikule õiguse osaleda osaühingu juhtimises ning kasumi ja osaühingu lõpetamisel allesjäänud vara jaotamisel, samuti muud seaduses ja põhikirjas ettenähtud õigused.
(6) Osa kohta ei või välja anda väärtpaberit.
(7) Osaühingu osad võivad olla registreeritud Eesti väärtpaberite keskregistris.
(RK s 14.06.2000 jõust.01.01.2001 - RT I 2000, 57, 373)
§ 149. Osa võõrandamine
(1) Osanik võib osa vabalt võõrandada teisele osanikule.
(2) Osa võõrandamisel kolmandale isikule on teistel osanikel ostueesõigus ühe kuu jooksul võõrandamise lepingu esitamisest. Müüja esitab müügilepingu osaühingu juhatusele, kes teavitab viivitamatult teisi osanikke müügilepingu sõlmimisest. Muus osas kohaldatakse ostueesõigusele võlaõigusseaduses ostueesõiguse kohta sätestatut.
(RK s 28.05.96 nr. 166 jõust.08.06.96 - RT I 1996, 40, 773;
RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941;
RK s 22.03.2000 jõust.17.04.2000 - RT I 2000, 29, 172;
RK s 05.06.2002 jõust.01.07.2002 - RT I 2002, 53, 336)
(3) Põhikirjas võib ette näha, et osa võõrandamiseks kolmandale isikule või osa osaliseks võõrandamiseks on nõutav osanike otsus, mille poolt peab olema antud vähemalt 2/3 osanike häältest. Sellisel juhul ei kohaldata osaühingule käesoleva paragrahvi 2. lõikes sätestatut. Ilma osanike vajaliku nõusolekuta tehtud käsutustehing on tühine. Mõjuval põhjusel võib teistelt osanikelt nõuda osa võõrandamiseks nõusoleku andmist.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(4) Osa võõrandamise kohustustehing ja käsutustehing peavad olema notariaalselt
tõestatud. Osa võõrandamise käsutustehingu tõestanud notar saadab lepingu
tõestamisest alates kahe päeva jooksul äriregistri pidajale justiitsministri
kehtestatud vormis teate osa võõrandamise kohta.
(RK s 21.10.2009 jõust. 15.11.2009 - RT I 2009, 51, 349)
(5) Käesoleva paragrahvi 4. lõikes sätestatut ei kohaldata Eesti väärtpaberite
keskregistris registreeritud osade võõrandamisel.
(RK s 21.10.2009 jõust. 15.11.2009 - RT I 2009, 51, 349)
§ 150. Võõrandamisest teatamine
(1) Osaühingu suhtes loetakse osa võõrandamine toimunuks ja osanik vahetunuks pärast osaühingule võõrandamisest teatamist ja osa ülemineku tõendamist.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(2) Osa omandaja suhtes kehtivad võõrandaja ja osaühingu vahelised osaniku ja osaühingu vahelist suhet puudutavad tehingud, mis on tehtud enne osaühingule osa võõrandamisest teatamist.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449;
RK s 29.01.2009 jõust. 01.07.2009 - RT I 2009, 13, 78)
(3) Osaühingu juhatus muudab võõrandamisteate saamisel viivitamata osanike nimekirja kanded võõrandamisest tulenevalt. Sama kehtib juhatusele teatatud muude osanike nimekirja kantud andmete muutmise kohta.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(4) (Kehtetu - RK s 21.10.2009 jõust. 15.11.2009 - RT I 2009, 51, 349)
(5) Kui osa võõrandamise tagajärjel jääb osaühingule üks osanik või kui lisaks ühele osanikule kuulub selle osaühingu osa ainult osaühingule endale, peab osaühingu juhatus esitama äriregistri pidajale vastavasisulise kirjaliku teadaande. Teadaandes tuleb ainuosaniku kohta ära näidata käesoleva seadustiku § 182 1. lõikes nimetatud andmed. Teadaannet säilitatakse äritoimikus.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(6) Käesoleva paragrahvi 1. ja 3. lõikes sätestatut ei kohaldata osaühingule, mille
osad on registreeritud Eesti väärtpaberite keskregistris.
(RK s 21.10.2009 jõust. 15.11.2009 - RT I 2009, 51, 349)
§ 151. Osa pantimine
(1) Osa võib pantida, kui põhikirjas ei ole ette nähtud teisiti.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(2) Osa pantimise kohustustehing ja käsutustehing peavad olema notariaalselt tõestatud. Osa pantimise käsutustehingu tõestanud notar saadab lepingu tõestamisest alates kahe päeva jooksul äriregistri pidajale justiitsministri kehtestatud vormis teate osa pantimise kohta.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449;
RK s 21.10.2009 jõust. 15.11.2009 - RT I 2009, 51, 349)
(3) Osa pantimisel teostab osast tulenevaid õigusi pantija.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(4) Osaniku nõudel kannab osaühingu juhatus pantimise kohta märke osanike nimekirja. Osaühingule osa pantimisest teatamine või pandi kandmine osanike nimekirja ei mõjuta pandi kehtivust.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(5) Panditud osa võõrandamisel jääb pandiõigus osale kehtima, välja arvatud juhul, kui osa omandaja tõendab, et pandiõigusest ei olnud võõrandamise ajaks äriregistri pidajale teatatud ja ta ei teadnud pandiõigusest ega pidanudki sellest teadma.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(6) Käesoleva paragrahvi 2., 4. ja 5. lõikes sätestatut ei kohaldata Eesti väärtpaberite keskregistris registreeritud osade pantimisel.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
§ 152. Osa jagamine
(1) Osanik võib teiste osanike nõusolekul võõrandada osa oma osast. Osaühingu nõusolek peab olema väljendatud osanike otsuses.
(2) Põhikirjas võib ette näha, et osast osa võõrandamisel teisele osanikule ei ole osanike nõusolek nõutav.
(3) Osa jagamisel peab järgima käesoleva seadustiku paragrahvis 148 ja paragrahv 149 lõikes 4 ning paragrahvis 150 sätestatut.
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
§ 153. Osa üleminek pärijale
(1) Osa läheb osaniku surma korral üle tema pärijatele, kui põhikirjas ei ole ette nähtud teisiti.
(2) Põhikirjas sisalduv pärijale osa ülemineku keeld või piirang ei kehti, kui põhikirjas ei ole ette nähtud tähtaega ja korda pärijale kohase hüvituse väljamaksmiseks.
(RK s 28.05.96 nr. 166 jõust.08.06.96 - RT I 1996, 40, 773)
(3) Põhikirjas võib ette näha, et osa jagamisel osanike pärijate vahel ei ole nõutav käesoleva seadustiku paragrahvis 152 nimetatud nõusolek.
§ 154. Osanike võrdsus
(1) Osanikke tuleb võrdsetel asjaoludel kohelda võrdselt.
(2) Osanikku ei või ilma tema nõusolekuta kohustada tegema sissemakseid, mis ületavad osa nimiväärtust ja ülekurssi.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
§ 155. Sissemakse suurus
(1) Osanik on kohustatud tasuma oma osa nimiväärtusele vastava sissemakse.
(2) Põhikirjas võib ette näha osaühingu õiguse lasta osasid välja hinnaga, mis ületab nende nimiväärtust (ülekurss). Sellisel juhul on osanik kohustatud tasuma ka ülekursi. Ülekurssi korrigeeritakse rakendatava raamatupidamistavaga ettenähtud juhtudel. Ülekurssi võib kasutada:
1) osaühingu kahjumi katmiseks, kui seda ei ole võimalik katta eelmiste perioodide jaotamata kasumi ja põhikirjas ettenähtud reservkapitali ning muude põhikirjas ettenähtud reservide arvel;
2) osakapitali suurendamiseks fondiemissiooni
teel.
(RK s 27.10.2005 jõust.01.12.2005 - RT I 2005, 61, 478)
§ 156. Sissemaksega viivitamise tagajärjed
(1) Osanik, kes ei tasu oma osa või osa nimiväärtuse suurendamise eest õigeaegselt, on kohustatud maksma osaühingule viivist seaduses sätestatud ulatuses, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti. See ei välista ega piira viivist ületava kahju hüvitamise nõude esitamist.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(2) Juhatus saadab maksega viivitavale osanikule teate nõudega tasuda makse kirjas näidatud tähtaja jooksul, märkides, et makse tasumata jätmisel kaotab osanik oma osa. Tasumise tähtaeg peab olema vähemalt üks kuu teate saatmisest.
(3) Kui osanik ei tasu puuduolevat summat teates nimetatud tähtaja jooksul, kaotab ta oma osa või osa suurendamise ja osaühingul on õigus võõrandada see teistele osanikele või kolmandatele isikutele. Osaniku poolt tasutud summa, mis ei ületa 1/5 osa nimiväärtusest, kantakse reservkapitali, ülejäänud summa tagastatakse osanikule.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
§ 157. Väljamaksete tegemine
(1) Osanikele võib teha väljamakseid puhaskasumist või eelmiste majandusaastate
jaotamata kasumist, millest on maha arvatud eelmiste aastate katmata kahjum,
kinnitatud majandusaasta aruande alusel.
(RK s 29.01.2009 jõust. 01.07.2009 - RT I 2009, 13, 78)
(2) Osanikule makstakse osa kasumist (dividend) võrdeliselt tema osa nimiväärtusega, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti.
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
(3) Osanikele ei tohi teha väljamakseid, kui ühingu viimase majandusaasta lõppemisel kinnitatud majandusaasta aruandest ilmnev ühingu netovara on väiksem või jääks väiksemaks osakapitali ja reservide kogusummast, mille väljamaksmine osanikele ei ole lubatud seadusest või põhikirjast tulenevalt.
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
(4) Osanikul on õigus nõuda osanike otsusega ettenähtud dividendi väljamaksmist.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(5) Dividend makstakse välja rahas. Osaniku nõusolekul võib dividendi välja maksta ka muus varas.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
§ 158. Ebaseadusliku väljamakse tagastamine
(1) Kui osanikule on tehtud väljamakse, mida tal ei olnud õigust saada, peab ta alusetult saadu tagastama.
(2) Kui osanik väljamakset saades ei teadnud ega pidanudki teadma selle alusetusest, võib väljamakse tagastamist nõuda üksnes juhul, kui see on vajalik osaühingu võlausaldajate nõuete rahuldamiseks.
(3) Käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatu tagastamist osaühingule võib nõuda ka osaühingu võlausaldaja, kui ta ei saa oma nõuet rahuldada osaühingu vara arvel. Osaühingu pankrotimenetluses võib nõude osaühingu nimel esitada üksnes pankrotihaldur.
(4) Käesoleva paragrahvi 1.–3. lõikes sätestatust erinev kokkulepe kehtib osaühingu võlausaldajate ja pankrotihalduri suhtes üksnes juhul, kui kokkulepe sõlmiti osaühingu pankrotimenetluses. Nõuete tasaarvestamine ei ole lubatud.
(5) Käesoleva paragrahvi 1.–3. lõikes sätestatud nõuded aeguvad viie aasta möödumisel väljamaksete tegemisest.
(6) Ebaseadusliku väljamakse põhjustanud juhatuse ja nõukogu liikmed vastutavad väljamakse tagastamise eest solidaarselt väljamakse saanud osanikuga.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
§ 159. Laenukeeld
(1) Osaühing ei või anda laenu:
1) oma osanikule, kelle osa esindab rohkem kui 5 protsenti osakapitalist;
2) oma emaettevõtja osanikule, aktsionärile või liikmele, kelle osa või aktsiatega on esindatud rohkem kui 5 protsenti emaettevõtja osa- või aktsiakapitalist;
3) isikule osaühingu osa omandamiseks;
4) oma juhatuse ega nõukogu liikmele ega prokuristile.
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
(2) Tütarettevõtja võib anda laenu oma emaettevõtjale või emaettevõtja aktsionärile, osanikule või liikmele, mis moodustab tütarettevõtjaga sama kontserni, kui sellega ei kahjustata osaühingu majanduslikku seisundit ega võlausaldajate huve. Tütarettevõtja ei või anda käesoleva lõike esimeses lauses nimetatud isikutele laenu osaühingu osa omandamiseks.
(RK s 19.06.2002 jõust.29.07.2002 - RT I 2002, 63, 388;
RK s 20.03.2008 jõust.15.04.2008 - RT I 2008, 16, 116)
(3) Osaühing ei või ka tagada käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud isikute poolt võetavat laenu. Keeld ei kehti emaettevõtja poolt võetava laenu tagamisele ning tütarettevõtjaga sama kontserni moodustava emaettevõtja aktsionäri, osaniku või liikme poolt võetava laenu tagamisele, kui sellega ei kahjustata osaühingu majanduslikku seisundit ega võlausaldajate huve. Osaühing ei või tagada osaühingu osa omandamiseks võetavat laenu.
(RK s 19.06.2002 jõust.29.07.2002 - RT I 2002, 63, 388;
RK s 20.03.2008 jõust.15.04.2008 - RT I 2008, 16, 116)
(4) Käesoleva paragrahvi 1. ja 2. lõikes sätestatut rikkuv tehing on tühine. Käesoleva paragrahvi 3. lõikes sätestatu rikkumine ei too kaasa tehingu tühisust, kuid isik, kelle laenu tagati, peab hüvitama tagamisega osaühingule tekkinud kahju.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(5) Käesoleva paragrahvi 1.–4. lõikes sätestatut kohaldatakse vastavalt krediidilepingutele ja muudele majanduslikult samaväärsetele tehingutele.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
§ 160. Reservkapital
(1) Reservkapital moodustatakse iga-aastastest puhaskasumi eraldistest, samuti muudest eraldistest, mis kantakse reservkapitali seaduse või põhikirja alusel.
(2) Reservkapitali suurus nähakse ette põhikirjas ja see ei või olla väiksem kui 1/10 osakapitalist.
(3) Igal majandusaastal tuleb reservkapitali kanda vähemalt 1/20 puhaskasumist. Kui reservkapital saavutab põhikirjas ettenähtud suuruse, lõpetatakse reservkapitali suurendamine puhaskasumi arvelt.
§ 161. Reservkapitali kasutamine
(1) Reservkapitali võib osanike otsusel kasutada kahjumi katmiseks, kui seda ei ole võimalik katta osaühingu vabast omakapitalist (eelmiste perioodide jaotamata kasumi ja põhikirjas ettenähtud reservkapitali arvelt), samuti osakapitali suurendamiseks.
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
(2) Reservkapitalist ei või teha osanikele väljamakseid.
§ 162. Oma osa omandamine ja tagatiseks võtmine
(1) Osaühing ei või omandada ega tagatiseks võtta oma osa, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti.
(2) Oma osa omandamine või tagatiseks võtmine osaühingu poolt on lubatud, kui:
1) see on toimunud viie aasta jooksul osanike sellise otsuse vastuvõtmisest arvates, millega on määratud osade omandamise või tagatiseks võtmise tingimused ja tähtaeg ning osade eest tasutavad miinimum- ja maksimumsummad;
(RK s 20.03.2008 jõust.15.04.2008 - RT I 2008, 16, 116)
11) osaühingule kuuluva osa nimiväärtus ei ületa 1/10 osakapitalist ja
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
2) osa omandamine ei too kaasa netovara vähenemist alla osakapitali ja reservide kogusumma, mille väljamaksmine osanikele ei ole lubatud seadusest või põhikirjast tulenevalt.
(RK s 20.03.2008 jõust.15.04.2008 - RT I 2008, 16, 116)
(3) Osaühing võib oma osa omandada käesoleva paragrahvi 2. lõikes sätestatud piiranguteta, kui osa omandatakse pärimisega.
(4) Osaühingu oma osad ei anna osaühingule mingeid osanikuõigusi.
(5) Osaühing ei või omandada ise ega kolmanda isiku kaudu, kes tegutseb oma nimel, kuid ühingu arvel, oma osa osaühingu asutamisel ega osakapitali suurendamisel.
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
(6) Äriühing ei või omandada emaettevõtjaks oleva osaühingu osakapitali suurendamisel selle osa.
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
(7) Käesoleva paragrahvi 1., 2., 5. ja 6. lõikes sätestatuga vastuolus olev kohustustehing on tühine. See ei mõjuta osa omandamise või tagatiseks võtmise kehtivust.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
§ 163. Oma osa võõrandamine
(1) Kui osaühing on omandanud või tagatiseks võtnud oma osasid käesoleva seadustiku § 162 3. lõike alusel ja nende nimiväärtuste summa koos kõigi osaühingule kuuluvate või tagatiseks võetud oma osade nimiväärtuste summaga ületab 1/10 osakapitalist, tuleb sellisel viisil omandatud või tagatiseks võetud 1/10 ületavad osad võõrandada või nende tagatiseks võtmine lõpetada kolme aasta jooksul omandamisest või tagatiseks võtmisest arvates.
(2) Kui osaühing on omandanud või tagatiseks võtnud oma osasid seadusvastaselt, peab need võõrandama või tagatiseks võtmise lõpetama ühe aasta jooksul omandamisest või tagatiseks võtmisest arvates.
(3) Kui osasid ei võõrandata või tagatiseks võtmist ei lõpetata käesoleva paragrahvi 1. ja 2. lõikes nimetatud tähtaja jooksul, peab need tühistama ja osakapitali vastavalt vähendama.
(RK s 20.03.2008 jõust.15.04.2008 - RT I 2008, 16, 116)
§ 164. Osade vastastikune omandamine või tagatiseks võtmine
Tütarettevõtja võib omandada või tagatiseks võtta emaettevõtja osasid samadel tingimustel kui oma osasid või aktsiaid. Kui tütarettevõtja omandab või võtab tagatiseks emaettevõtja osasid, loetakse, et need osad on käesoleva seaduse tähenduses omandanud või tagatiseks võtnud emaettevõtja.
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
§ 165. Ühine osa
(1) Kui osa kuulub mitmele isikule ühiselt, võivad need isikud teostada osaga seotud õigusi üksnes ühiselt. See ei kehti osaühingu suhtes, kui osa ühisest kuuluvusest ei ole osaühingule teatatud. Osa ühisel omanikul on õigus nõuda enda kandmist osanike nimekirja.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(2) Kui osa kuulub mitmele isikule ühiselt, vastutavad need isikud osaga seotud kohustuste täitmise eest solidaarselt.
(3) Kui osanikud ei ole määranud endale osast tulenevate õiguste teostamiseks ühist esindajat, loetakse osaühingu poolt ühiste osanike suhtes tehtud tehing kehtivaks ka siis, kui see on tehtud üksnes ühe või mitme osaniku suhtes.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449;
RK s 29.01.2009 jõust. 01.07.2009 - RT I 2009, 13, 78)
§ 166. Osaniku õigus teabele
(1) Osanikel on õigus saada juhatuselt teavet osaühingu tegevuse kohta ja tutvuda osaühingu dokumentidega.
(2) Juhatus võib keelduda teabe andmisest ja dokumentide esitamisest, kui on alust eeldada, et see võib tekitada olulist kahju osaühingu huvidele.
(3) Osanik võib juhul, kui juhatus keeldub teabe andmisest või dokumentidega tutvumise võimaldamisest, nõuda, et tema nõudmise õiguspärasuse üle otsustaks osanike koosolek, või esitada kahe nädala jooksul, alates juhatuse keeldumise saamisest, või nelja nädala jooksul, alates taotluse esitamisest, kui juhatus sellele ei ole vastanud, hagita menetluses kohtule avalduse juhatuse kohustamiseks teavet andma või dokumentidega tutvumist võimaldama.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
§ 167. Osaniku väljaarvamine
(1) Kohus võib osaühingu hagi alusel osaniku osaühingust välja arvata, kui osanik on oma kohustuse mõjuva põhjuseta olulisel määral täitmata jätnud või on muul viisil osaühingu huve oluliselt kahjustanud ega ole kohustust täitnud ega kahjustamist lõpetanud, vaatamata ka osaühingu kirjalikule hoiatusele.
(RK s 10.12.2008 jõust.01.01.2009 - RT I 2008, 59, 330)
(2) Hagi osaniku väljaarvamiseks võivad osaühingu nimel esitada osanikud, kelle osadega on esindatud üle poole osakapitalist, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema esindatuse nõuet.
(RK s 10.12.2008 jõust.01.01.2009 - RT I 2008, 59, 330)
(3) Osaniku väljaarvamisel müüakse osaniku osa avalikul enampakkumisel või kohtu määratud muul viisil. Müügist saadud raha, millest arvatakse maha müügiks tehtud mõistlikud kulutused, tagastatakse osanikule.
(RK s 10.12.2008 jõust.01.01.2009 - RT I 2008, 59, 330)
§ 1671. Vastutus osaühingu kahjustamise eest osaühingu tegevuse mõjutamise kaudu
(1) Oma mõju osaühingule ära kasutades juhatuse või nõukogu liiget või prokuristi osaühingu kahjuks tegutsema mõjutanud isik peab hüvitama osaühingule sellega tekitatud kahju.
(2) Käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatud juhul oma kohustusi rikkunud juhatuse või nõukogu liige või prokurist vastutab solidaarselt teda mõjutanud isikuga, välja arvatud juhul, kui ta tõendab, et on oma kohustusi täitnud korraliku ettevõtja hoolsusega.
(3) Käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatud juhul vastutavad mõjutanud isikuga solidaarselt ka isikud, kes said kahjustamisest kasu.
(4) Käesoleva paragrahvi 1.–3. lõikes sätestatud nõuete aegumistähtaeg on viis aastat.
(5) Käesoleva paragrahvi 1.–3. lõikes nimetatud kahju hüvitamist osaühingule võib nõuda ka osaühingu võlausaldaja, kui ta ei saa oma nõudeid rahuldada osaühingu vara arvel. Osaühingu pankroti väljakuulutamise korral võib selle nõude osaühingu nimel esitada üksnes pankrotihaldur.
(6) Võlausaldajal või pankrotihalduril on õigus käesoleva paragrahvi 5. lõikes nimetatud nõue esitada ka juhul, kui osaühing on nõudest loobunud või sõlminud kompromisslepingu või nõuet või selle esitamist kokkuleppe tulemusena muul viisil piiranud või aegumistähtaega lühendanud.
(RK s 21.11.2007 jõust.28.12.2007 - RT I 2007, 67, 413)
20. peatükk. JUHTIMINE
§ 168. Osanike pädevus
(1) Osanike pädevusse kuulub:
1) põhikirja muutmine;
2) osakapitali suurendamine ja vähendamine;
3) nõukogu liikmete valimine ja tagasikutsumine;
4) kui ühingul ei ole nõukogu – juhatuse liikmete valimine ja tagasikutsumine;
(RK s 20.03.2008 jõust.15.04.2008 - RT I 2008, 16, 116)
5) majandusaasta aruande kinnitamine ja kasumi jaotamine;
6) osa jagamine;
7) audiitori valimine;
8) erikontrolli määramine;
9) kui ühingul ei ole nõukogu - prokuristi nimetamine ja tagasikutsumine;
10) nõukogu liikmega või juhul, kui ühingul ei ole nõukogu, siis juhatuse liikmega tehingu tegemise otsustamine, tehingu tingimuste määramine, õigusvaidluse pidamise otsustamine ning selles tehingus või vaidluses osaühingu esindaja määramine;
(RK s 20.03.2008 jõust.15.04.2008 - RT I 2008, 16, 116)
11) osaühingu lõpetamise, ühinemise, jagunemise ja ümberkujundamise otsustamine;
(RK s 28.05.96 nr. 166 jõust.08.06.96 - RT I 1996, 40, 773)
12) muude seaduse või põhikirjaga osanike pädevusse antud küsimuste otsustamine.
(2) Osanikud võivad võtta vastu otsuseid ka juhatuse ja nõukogu pädevusse kuuluvates küsimustes. Sellisel juhul vastutavad osanikud nagu juhatuse või nõukogu liikmed.
(RK s 28.05.96 nr. 166 jõust.08.06.96 - RT I 1996, 40, 773;
RK s 05.06.2002 jõust.01.07.2002 - RT I 2002, 53, 336)
§ 169. Osaniku häälte arv
(1) Osaniku häälte arv peab olema võrdeline tema osa suurusega.
(2) Osa iga üks euro annab ühe hääle, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti.
(RK s 22.04.2010 jõust. 01.07.2010 - RT I 2010, 20, 103)
§ 170. Osanike koosolek
(1) Osanikud võtavad otsuseid vastu koosolekul või käesoleva seadustiku paragrahvis 173 sätestatud viisil. Seaduses sätestatud juhtudel võivad osanikud otsuseid vastu võtta ainult osanike koosolekul.
(2) Osanike koosolek on pädev vastu võtma otsuseid, kui sellel on esindatud üle poole osadega esindatud häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema esindatuse nõuet.
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
(3) Osanik võib osaleda koosolekul isiklikult või esindaja kaudu, kelle
esindusõiguse olemasolu on kirjaliku dokumendiga tõendatud.
(RK s 21.10.2009 jõust. 15.11.2009 - RT I 2009, 51, 349)
(4) Osanike koosoleku korraldamise kulud kannab osaühing. Kui osanike koosolek
kutsutakse kokku osanike nõudel või nad kutsuvad selle kokku ise, võib osanike
koosoleku otsusega, mille poolt on antud vähemalt 2/3 koosolekul esindatud
häältest, jätta kulud koosoleku kokkukutsumist taotlenud või kokku kutsunud
osanike kanda.
(RK s 29.01.2009 jõust. 01.07.2009 - RT I 2009, 13, 78)
(5) Osaühingu põhikirjaga võib ette näha, et osanik võib hääletada osanike
koosoleku päevakorras olevate punktide kohta koostatud otsuste eelnõusid,
edastades oma hääle osaühingule enne osanike koosolekut posti teel kirjalikus
vormis. Käesoleva seadustiku § 2982 2.–4. lõiget kohaldatakse
vastavalt.
(RK s 21.10.2009 jõust. 15.11.2009 - RT I 2009, 51, 349)
§ 1701. Elektrooniline hääletamine
(1) Osaühingu põhikirjaga võib ette näha, et osanikud võivad osanike
koosoleku päevakorras olevate punktide kohta koostatud otsuste eelnõusid
hääletada elektrooniliste vahendite abil enne koosolekut või koosoleku kestel,
kui see on tehniliselt turvalisel viisil võimalik.
(2) Elektrooniliselt hääletanud osanik loetakse koosolekul osalevaks ja
osaniku osaga esindatud hääled arvestatakse koosoleku kvoorumi hulka, kui
seaduses ei ole sätestatud teisiti. Kui koosolekul hääletatakse ainult enne
koosolekut avalikustamata otsuste eelnõusid, mille kohta ei ole osanik ühtegi
häält edastanud, siis ei loeta osanikku koosolekul osalevaks.
(3) Põhikirjaga nähakse ette elektroonilise hääletamise korraldamise täpne
kord. Põhikirjaga võib ette näha, et elektroonilise hääletamise korra määrab
juhatus. Põhikirjaga või juhatuse poolt ette nähtav kord peab tagama osanike
tuvastamise ning elektroonilise hääletamise turvalisuse ja usaldusvääruse ning
olema nende eesmärkide saavutamiseks proportsionaalne.
(4) Elektrooniline hääletamine peab toimuma elektroonilises vormis.
Põhikirjaga võib määrata ajahetke, milleni on võimalik enne koosolekut või
koosoleku kestel elektrooniliselt hääletada.
(5) Põhikirjaga või juhatuse või nõukogu otsusega võib ette näha, et toimub
koosoleku osaline või täielik ülekanne reaalajas Interneti vahendusel,
kahesuunalise side abil või muul tehniliselt turvalisel viisil. Ülekande
jälgimist ei loeta koosolekul osalemiseks käesoleva seadustiku tähenduses.
(RK s 21.10.2009 jõust. 15.11.2009 - RT I 2009, 51, 349)
§ 171. Osanike koosoleku kokkukutsumine
(1) Osanike koosoleku kutsub kokku juhatus.
(2) Juhatus kutsub kokku osanike koosoleku, kui see on osaühingu huvides vajalik, samuti, kui:
(RK s 28.05.96 nr. 166 jõust.08.06.96 - RT I 1996, 40, 773;
RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
1) osaühingul on netovara (bilansi aktiva üldsumma miinus passivas näidatud kohustuste üldsumma) järel vähem kui pool osakapitalist või vähem kui käesoleva seadustiku paragrahvis 136 nimetatud osakapitali suurus või muu seaduses sätestatud osakapitali minimaalne suurus või
(RK s 28.05.96 jõust.08.06.96 - RT I 1996, 40, 773;
RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941;
RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
2) seda nõuab nõukogu või audiitor või
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
3) seda nõuavad osanikud, kelle osadega on esindatud vähemalt 1/10 osakapitalist.
(3) Kui juhatus ei kutsu osanike koosolekut kokku ühe kuu jooksul nõukogu, audiitori või osanike nõude saamisest, on nõukogul, audiitoril või osanikel õigus koosolek ise kokku kutsuda.
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
(4) Osanike koosolekul koostatakse seal osalevate osanike nimekiri, millesse
kantakse nende nimed ja nende osadest tulenev häälte arv ning koosolekul
osalemise viis, samuti osanike esindajate nimed. Kui osanik on hääletanud enne
koosolekut elektrooniliselt või posti teel, tuleb nimekirjas näidata ka
hääletamise kuupäev. Nimekirjale kirjutavad alla koosoleku juhataja ja
protokollija, samuti koosolekul füüsiliselt kohal olev osanik või tema esindaja.
(RK s 21.10.2009 jõust. 15.11.2009 - RT I 2009, 51, 349)
(5) Osanike koosolek protokollitakse. Osanike koosoleku protokollile kohaldatakse vastavalt § 304 1.– 6. lõikes sätestatut.
(RK s 22.03.2000 jõust.17.04.2000 - RT I 2000, 29, 172)
(6) Kui osanike koosolekul ei ole esindatud § 170 2. lõikes nimetatud hääled, kutsub juhatus ühe nädala jooksul, kuid mitte varem kui kahe päeva pärast, kokku uue koosoleku sama päevakorraga. Uus osanike koosolek on pädev vastu võtma otsuseid, sõltumata koosolekul esindatud häältest.
(RK s 22.03.2000 jõust.17.04.2000 - RT I 2000, 29, 172)
§ 1711. Osanike koosoleku päevakord
(1) Osanike koosoleku päevakorra määrab juhatus, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti. Kui osanike koosoleku kutsuvad kokku osanikud, nõukogu või audiitor, määravad nemad ka koosoleku päevakorra.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(2) Osanikud, kelle osadega on esindatud vähemalt 1/10 osakapitalist, võivad nõuda
täiendavate küsimuste võtmist päevakorda. Päevakorda ei muudeta enne koosolekut,
kui vastav nõue esitatakse hiljem kui kolm päeva enne osanike koosoleku
toimumist.
(RK s 21.10.2009 jõust. 15.11.2009 - RT I 2009, 51, 349)
(3) Küsimuse, mida ei olnud eelnevalt osanike koosoleku päevakorda võetud, võib päevakorda võtta vähemalt 9/10 osanike koosolekul osalevate osanike nõusolekul, kui nende osadega on esindatud vähemalt 2/3 osakapitalist. Käesoleva seadustiku § 1701 1. lõikes nimetatud viisil osaleva
osaniku osadega esindatud hääli ei arvestata koosoleku kvoorumi hulka.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449;
RK s 21.10.2009 jõust. 15.11.2009 - RT I 2009, 51, 349)
(4) Eelnevalt päevakorda võtmata võib osanike koosolek otsustada järgmise koosoleku kokkukutsumise ja lahendada avaldused, mis puudutavad päevakorraga seotud korralduslikke küsimusi ja koosoleku pidamise korda, samuti võib osanike koosolekul ilma otsust tegemata arutada muid küsimusi.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449;
RK s 20.03.2008 jõust.15.04.2008 - RT I 2008, 16, 116)
§ 1712. Otsuse eelnõu
(1) Koosoleku kokkukutsuja koostab iga päevakorrapunkti kohta otsuse eelnõu,
kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti.
(2) Kui osanike koosoleku kutsuvad kokku osanikud, nõukogu või audiitor,
peavad nad koostatud otsuste eelnõud esitama juhatusele enne osanike koosoleku
kokkukutsumisest teatamist. Otsuste eelnõud võib täiendavalt märkida koosoleku
kokkukutsumise teatesse.
(3) Kui osanikud nõuavad täiendavate küsimuste võtmist päevakorda, peavad nad
samaaegselt päevakorra täiendamise nõudega esitama osaühingule iga täiendava
küsimuse kohta otsuse eelnõu või põhjenduse.
(4) Osaühing peab juhatuse koostatud ja osanike, nõukogu või audiitori
esitatud otsuste eelnõud ja põhjendused tegema osanikele kättesaadavaks
osaühingu määratud kohas või osaühingu kodulehel. Otsuste eelnõudega peab olema
võimalik tutvuda vähemalt koosolekust teatamisest kuni osanike koosoleku
toimumise päevani, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti.
(5) Käesoleva paragrahvi 3. lõikes nimetatud otsuste eelnõud ja põhjendused
peab osaühing tegema osanikele kättesaadavaks viivitamata pärast nende esitamist
osaühingule, kui need esitatakse osaühingule pärast osanike koosolekust
teatamist.
(6) Käesoleva paragrahvi 2. lõikes nimetatud otsuste eelnõude kättesaadavaks
tegemata jätmine ei ole osanike koosoleku kokkukutsumise korra oluline
rikkumine.
(RK s 21.10.2009 jõust. 15.11.2009 - RT I 2009, 51, 349)
§ 172. Osanike koosoleku kokkukutsumise teade
(1) Juhatus saadab osanike koosoleku toimumise teate kõigile osanikele. Teade saadetakse osanike nimekirja kantud aadressil. Kui osaühing teab või peab teadma, et osaniku aadress erineb osanike nimekirja kantust, tuleb teade saata ka sellel aadressil. Teade peab olema saadetud selliselt, et see tavalise edastamise korral jõuaks adressaadini vähemalt üks nädal enne koosoleku toimumist.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(2) Teates tuleb näidata osanike koosoleku toimumise aeg, koht ja päevakord ning
koht või osaühingu kodulehe aadress, kus on võimalik tutvuda otsuste eelnõudega
ja põhjendustega, samuti muud koosolekuga seonduvalt tähtsust omavad asjaolud.
Kui osaühing võimaldab elektroonilist või posti teel hääletamist, tuleb teates
näidata teave elektroonilise ja posti teel hääletamise korra ja tähtaja kohta.
(RK s 21.10.2009 jõust. 15.11.2009 - RT I 2009, 51, 349)
(3) Kui pärast osanike koosoleku kokkukutsumise teate saatmist päevakorda osanike nõudel muudetakse, tuleb päevakorra muutmisest enne osanike koosoleku toimumist teatada samas korras ja sama tähtaja jooksul nagu osanike koosoleku kokkukutsumise teate saatmisel.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
§ 1721. Osanike koosoleku kokkukutsumise korra rikkumine
Kui osanike koosoleku kokkukutsumisel on oluliselt rikutud seaduse või põhikirja nõudeid, ei ole osanike koosolek õigustatud otsuseid vastu võtma, välja arvatud siis, kui koosolekul osalevad või on esindatud kõik osanikud. Sellisel koosolekul tehtud otsused on tühised, kui osanikud, kelle suhtes kokkukutsumise korda rikuti, otsust heaks ei kiida.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
§ 173. Otsuse vastuvõtmine koosolekut kokku kutsumata
(1) Osanikel on õigus vastu võtta otsuseid osanike koosolekut kokku kutsumata.
(2) Juhatus saadab käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud otsuse eelnõu kirjalikult kõigile osanikele, määrates tähtaja, mille jooksul osanik peab esitama selle kohta oma kirjaliku seisukoha. Kui osanik ei teata nimetatud tähtaja jooksul, kas ta on otsuse poolt või vastu, loetakse, et ta hääletab otsuse vastu.
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
(3) Hääletustulemuste kohta koostab juhatus hääletusprotokolli ja saadab selle viivitamata osanikele. Hääletusprotokolli kantakse:
1) osaühingu ärinimi ja asukoht;
2) protokollija nimi;
3) vastuvõetud otsused koos hääletamistulemustega (sealhulgas otsuse poolt hääletanud osanikud nimeliselt);
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
4) otsuse suhtes eriarvamusele jäänud osaniku nõudel tema eriarvamuse sisu;
5) muud hääletamise suhtes olulise tähtsusega asjaolud.
(RK s 28.05.96 nr. 166 jõust.08.06.96 - RT I 1996, 40, 773)
(4) Käesoleva paragrahvi 2. lõikes nimetatud osanike kirjalikud seisukohad on hääletusprotokolli lahutamatuks lisaks.
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
(41) Kui osanike otsus on aluseks juhatuse liikme valimisele, peab hääletusprotokollile alla kirjutama juhatuse liige, kelle kohta on tehtud kanne äriregistrisse, või osaühingu osanik. Eelmises lauses nimetatud isiku poolt hääletusprotokollile antud allkiri peab olema notariaalselt kinnitatud. Allkirja notariaalset kinnitamist asendab hääletusprotokolli digitaalallkirjastamine käesoleva lõike esimeses lauses nimetatud isiku poolt.
(RK s 19.11.2008 jõust.22.12.2008 - RT I 2008, 52, 288)
(42) Käesoleva paragrahvi 41. lõikes sätestatut ei pea järgima, kui otsustatakse juhatuse liikme ametiaja pikendamist. Käesoleva paragrahvi 41. lõikes sätestatut ei pea järgima ka juhul, kui juhatuse liikme registrisse kandmise avaldusele kirjutab alla juhatuse liige, kelle kohta on tehtud kanne äriregistrisse, või osaühingu osanik.
(RK s 19.11.2008 jõust.22.12.2008 - RT I 2008, 52, 288)
(5) (Kehtetu - RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(6) Kui osaühingul on üks osanik või kui lisaks temale on osanikuks vaid osaühing ise, võib otsuseid vastu võtta, järgimata §-s 170, § 171 4.–6. lõikes, §-s 172 ning käesoleva paragrahvi 1.–41. lõikes sätestatut. Sel juhul tuleb otsus vormistada kirjalikult ja allkirjastada osanike poolt ning selles tuleb märkida muu hulgas osanike nimed ja häälte arv, samuti otsuse tegemise aeg. Kui osanike otsus on aluseks juhatuse liikme valimisele, peab ühe osaniku allkiri olema notariaalselt kinnitatud. Allkirja
notariaalset kinnitamist asendab otsuse digitaalallkirjastamine eelmises lauses nimetatud isiku poolt. Käesoleva paragrahvi 42. lõiget kohaldatakse juhatuse liikme valimisele vastavalt.
(RK s 19.11.2008 jõust.22.12.2008 - RT I 2008, 52, 288)
(7) Käesoleva paragrahvi lõikes 6 sätestatut kohaldatakse ka juhul, kui osanikke on rohkem, kuid tingimusel, et nad kõik otsusega nõustuvad ja selle allkirjastavad.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
§ 174. Osanike otsus
(1) Osanike otsus on vastu võetud, kui selle poolt antakse üle poole osanike koosolekul esindatud häältest, kui seaduses või põhikirjas ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
(2) Kui otsus tehakse käesoleva seadustiku § 173 2. lõikes sätestatud korras, on otsus vastu võetud, kui selle poolt on antud üle poole osanike häältest, kui seaduses või põhikirjas ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941;
RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449;
RK s 20.03.2008 jõust.15.04.2008 - RT I 2008, 16, 116)
(3) Isiku valimisel loetakse valituks kandidaat, kes sai teistest enam hääli. Häälte võrdsel jagunemisel heidetakse liisku, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti.
(4) Kui osanike koosoleku protokoll, hääletusprotokoll või osanike otsus esitatakse äriregistrile, peab see sisaldama osanike täielikku nimekirja, milles on näidatud igaühe häälte arv.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
§ 175. Põhikirja muutmise otsustamine
(1) Põhikirja muutmise otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 koosolekul osalenud osanike häältest või käesoleva seadustiku paragrahv 174 2. lõikes nimetatud juhul vähemalt 2/3 osanike häältest, kui põhikirjas ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.
(2) Põhikirja muutmise otsus jõustub vastava kande tegemisel äriregistrisse. Äriregistrile esitatavale avaldusele peab lisama osanike otsuse põhikirja muutmise kohta, osanike koosoleku protokolli või hääletusprotokolli ja põhikirja uue teksti.
(RK s 28.05.96 nr. 166 jõust.08.06.96 - RT I 1996, 40, 773)
§ 176. Vara vähenemine
Kui osaühingul on netovara vähem kui pool osakapitalist või vähem kui käesoleva seadustiku paragrahvis 136 nimetatud osakapitali suurus või muu seaduses sätestatud osakapitali minimaalne suurus, peavad osanikud otsustama:
1) osakapitali vähendamise või suurendamise tingimusel, et netovara suurus moodustaks seeläbi vähemalt poole osakapitalist ja vähemalt käesoleva seadustiku paragrahvis 136 nimetatud osakapitali suuruse või muu seaduses sätestatud osakapitali minimaalse suuruse
või
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
1.1) muude abinõude tarvitusele võtmise, mille tulemusena osaühingu netovara suurus moodustaks vähemalt poole osakapitalist ja vähemalt käesoleva seadustiku paragrahvis 136 nimetatud osakapitali suuruse või muu seaduses sätestatud osakapitali minimaalse suuruse;
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
2) osaühingu lõpetamise, ühinemise, jagunemise või ümberkujundamise või
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
3) pankrotiavalduse esitamise.
(RK s 28.05.96 nr. 166 jõust.08.06.96 - RT I 1996, 40, 773)
§ 177. Hääleõiguse piiramine
(1) Osanik ei või hääletada, kui otsustatakse tema vabastamist kohustusest või vastutusest, nõusoleku andmist osanikule tema osa võõrandamiseks, osaniku ja osaühingu vahel tehingu tegemist või osanikuga õigusvaidluse pidamist ning selles tehingus või õigusvaidluses osaühingu esindaja määramist või küsimusi, mis puudutavad selle kontrollimist või hindamist, milline on osaniku või tema esindaja tegevus juhatuse või nõukogu liikmena. Esindatuse määramisel selle osaniku hääli ei arvestata.
(2) Käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatut ei kohaldata, kui osaühingul on üksnes üks osanik või kui osanikuks on lisaks temale osaühing ise. Sel juhul peavad osaühingu ja ainuosaniku vahelised tehingud olema kirjalikud või nende kohta tuleb viivitamata vormistada osaniku allkirjastatud dokument tehingu oluliste tingimuste kohta.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
§ § 1771. Osanike otsuse tühisus
(1) Osanike otsus on tühine, kui see rikub osaühingu võlausaldajate kaitseks või muu avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse sätet või ei vasta headele kommetele, samuti kui rikuti oluliselt otsuse teinud osanike koosoleku kokkukutsumise korda. Otsus on tühine ka seaduses sätestatud muul juhul.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449;
RK s 21.10.2009 jõust. 15.11.2009 - RT I 2009, 51, 349)
(2) Otsuse tühisusele võib kohtumenetluses tugineda nii hagi kui ka vastuväite esitamisega.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(3) Otsuse tühisusele ei saa tugineda, kui otsuse alusel on tehtud kanne äriregistrisse ja kande tegemisest on möödunud kaks aastat.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(4) Otsuse tühisuse tuvastamise kohtumenetluses kohaldatakse vastavalt käesoleva seaduse § 178 5. ja 6. lõiget.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
§ 178. Osanike otsuse vaidlustamine
(1) Kohus võib osaühingu vastu esitatud hagi alusel kehtetuks tunnistada seaduse või põhikirjaga vastuolus oleva osanike otsuse. Nõude aegumistähtaeg on kolm kuud, alates osanike otsuse vastuvõtmisest.
(2) Otsuse kehtetuks tunnistamist ei saa nõuda, kui osanikud on otsust uue otsusega kinnitanud ja uue otsuse suhtes ei ole käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud tähtaja jooksul esitatud samas lõikes nimetatud hagi.
(3) Osanike otsuse kehtetuks tunnistamist saab nõuda juhatus või nõukogu, samuti juhatuse või nõukogu iga liige, kui otsuse täitmisega pandaks toime kuritegu või väärtegu või sellega ilmselt kaasneks kahju hüvitamise kohustus, ning osanik, kes ei osalenud otsuse tegemisel. Osanik, kes otsuse tegemisel osales, võib otsuse kehtetuks tunnistamist nõuda üksnes juhul, kui ta on lasknud protokollida oma vastuväite otsusele. Käesoleva seadustiku § 1701 1. lõikes või § 170 5. lõikes sätestatud
viisil koosolekul osalev osanik võib otsuse kehtetuks tunnistamist nõuda ka
vastuväite protokollimiseta.
(RK s 21.10.2009 jõust. 15.11.2009 - RT I 2009, 51, 349)
(4) Kohus ei aruta hagi esitamisel asja enne, kui on möödunud käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud tähtaeg. Sama otsuse kehtetuks tunnistamiseks esitatud erinevad hagid liidetakse ühte menetlusse.
(5) Osanike otsuse kehtetuks tunnistamise kohtuotsus kehtib kõigi osanike, juhatuse ja nõukogu liikmete suhtes, sõltumata nende osalemisest kohtumenetluses.
(6) Kui kehtetuks tunnistatud otsuse alusel oli tehtud kanne äriregistrisse, saadab kohus otsuse ärakirja äriregistri pidajale kande muutmiseks.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
§ 179. Aruannete kinnitamine
(1) Pärast majandusaasta lõppu koostab juhatus majandusaasta aruande
raamatupidamise seaduses sätestatud korras.
(RK s 29.01.2009 jõust. 01.07.2009 - RT I 2009, 13, 78)
(2) Juhatus esitab majandusaasta aruande ja kasumi jaotamise ettepaneku
osanikele. Majandusaasta aruanne peab olema allkirjastatud vastavalt
raamatupidamise seaduse §-s 25 sätestatule. Kui osaühingul on audiitor, peab
aruandele lisama vandeaudiitori aruande. Kui osaühingul on nõukogu, peab
aruandele lisama nõukogu arvamuse.
(RK s 29.01.2009 jõust. 01.07.2009 - RT I 2009, 13, 78;
RK s 27.01.2010 jõust. 08.03.2010 - RT I 2010, 9, 41)
(3) Majandusaasta aruande kinnitamise otsustavad osanikud. Osanik võib
osaühingult nõuda, et vandeaudiitori aruande andnud audiitor osaleks majandusaasta
aruande kinnitamise otsustamise juures ja annaks vandeaudiitori aruande kohta selgitusi.
Vastav kirjalik nõue peab olema esitatud vähemalt viis päeva enne osanike
koosolekut.
(RK s 29.01.2009 jõust. 01.07.2009 - RT I 2009, 13, 78;
RK s 27.01.2010 jõust. 08.03.2010 - RT I 2010, 9, 41)
(4) Juhatus esitab kinnitatud majandusaasta aruande koos kasumi jaotamise või
kahjumi katmise ettepanekuga, müügitulu jaotusega ja vandeaudiitori aruandega,
kui audiitorkontroll on kohustuslik, äriregistrile kuue kuu jooksul arvates
majandusaasta lõppemisest. Koos majandusaasta aruande esitamisega teatab juhatus
äriregistrile, missugusel käesoleva seadustiku §-s 176 nimetatud viisil on
osanikud otsustanud kahjumi katta. Kui võrreldes eelmise majandusaasta aruande
kinnitamise ajaga on osanike andmed muutunud, esitatakse koos majandusaasta
aruandega ka uus osanike nimekiri majandusaasta aruande kinnitamise seisuga.
Nimekirjas tuleb märkida § 182 1. lõikes nimetatud andmed, osaniku aadressi
asemel näidatakse üksnes elu- või asukohariik.
(RK s 29.10.2009 jõust. 01.01.2010 - RT I 2009, 54, 363;
RK s 27.01.2010 jõust. 08.03.2010 - RT I 2010, 9, 41)
(41) (Kehtetu - RK s 29.10.2009 jõust. 01.01.2010 - RT I 2009, 54, 363)
(5) Kasumi jaotamise ettepanekus tuleb märkida paragrahv 332 3. lõikes nimetatud andmed. Kasumi jaotamise otsusele kohaldatakse vastavalt paragrahvis 335 sätestatut.
(RK s 28.05.96 nr. 166 jõust.08.06.96 - RT I 1996, 40, 773)
(6) Müügitulu jaotus peab sisaldama andmeid aruandeaasta müügitulu kohta kuni
kümne suurema tegevusala kaupa käesoleva seadustiku § 4 6. lõike alusel
kehtestatud Eesti majanduse tegevusalade klassifikaatori kohaselt.
Konsolideerimisgrupi majandusaasta aruande korral esitatakse müügitulu jaotus
konsolideeriva üksuse konsolideerimata kasumiaruande asjaomaste andmete alusel.
(RK s 29.10.2009 jõust. 01.01.2010 - RT I 2009, 54, 363)
§ 180. Juhatus
(1) Juhatus on osaühingu juhtorgan, mis esindab ja juhib osaühingut.
(RK s 29.01.2009 jõust. 01.07.2009 - RT I 2009, 13, 78)
(2) Juhatusel võib olla üks liige (juhataja) või mitu liiget. Juhatuse liige ei pea olema osanik. Juhatuse liige peab olema teovõimeline füüsiline isik. Vähemalt poolte juhatuse liikmete elukoht peab olema Eestis, mõnes teises Euroopa Majanduspiirkonna liikmesriigis või Šveitsis.
(RK s 28.05.96 nr. 166 jõust.08.06.96 - RT I 1996, 40, 773;
RK s 16.12.2004 jõust.07.01.2005 - RT I 2004, 89, 613)
(3) Juhatuse liikmeks ei või olla nõukogu liige. Põhikirjas võib ette näha muid isikuid, kes ei või olla juhatuse liikmeks.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(31) Juhatuse liikmeks ei või olla ka isik, kelle suhtes kohus on vastavalt karistusseadustiku §-dele 49 või 491 kohaldanud juhatuse liikmena tegutsemise keeldu või ettevõtluskeeldu, samuti isik, kellel on keelatud tegutseda samal tegevusalal, millel tegutseb osaühing, või kellel on keelatud olla juhatuse liige seaduse või kohtulahendi alusel.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449;
RK s 19.11.2008 jõust.22.12.2008 - RT I 2008, 52, 288)
(4) Kui osaühingul on nõukogu, peab juhatus juhtimisel kinni pidama nõukogu seaduslikest korraldustest. Tehinguid, mis väljuvad igapäevase majandustegevuse raamest, võib juhatus teha ainult nõukogu nõusolekul. See piirang ei kehti kolmandate isikute suhtes.
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
(5) Juhatus peab esitama nõukogule vähemalt kord nelja kuu jooksul ülevaate osaühingu majandustegevusest ja majanduslikust olukorrast, samuti teatama koheselt osaühingu majandusliku seisundi olulisest halvenemisest ja muudest osaühingu majandustegevusega seotud olulistest asjaoludest. Juhatus peab teatama ka osaühinguga samasse kontserni kuuluvate äriühingutega seotud asjaoludest, mis võivad oluliselt mõjutada osaühingu tegevust.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(51) Kui osaühing on maksejõuetu ning maksejõuetus ei ole tema majanduslikust olukorrast tulenevalt ajutine, peab juhatus viivitamata, kuid mitte hiljem kui 20 päeva möödumisel maksejõuetuse ilmnemisest, esitama kohtule osaühingu pankrotiavalduse. Pärast maksejõuetuse ilmnemist ei või juhatuse liikmed teha osaühingu eest makseid, välja arvatud maksed, mille tegemine maksejõuetuse olukorras on kooskõlas korraliku ettevõtja hoolsusega. Juhatuse liikmed on solidaarselt kohustatud hüvitama osaühingule
pärast maksejõuetuse ilmnemist osaühingu tehtud maksed, mille tegemine vaadeldavas olukorras ei olnud kooskõlas korraliku ettevõtja hoolsusega. Juhatuse liikmete vastutusele kohaldatakse käesoleva seaduse §-s 187 sätestatut.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(6) Kui juhatusel on üle kahe liikme, valivad juhatuse liikmed endi hulgast juhatuse esimehe, kes korraldab juhatuse tegevust. Kui osaühingul on nõukogu, võib osaühingu põhikirjas ette näha, et juhatuse esimehe määrab nõukogu.
(RK s 28.05.96 nr. 166 jõust.08.06.96 - RT I 1996, 40, 773)
(7) (Kehtetu - RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(8) Juhatuse täpsema töökorra võib ette näha põhikirjas või osanike, nõukogu või juhatuse otsusega
(RK s 28.05.96 nr. 166 jõust.08.06.96 - RT I 1996, 40, 773;
RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
§ 1801. Juhatuse liikme tasustamine
(1) Juhatuse liikmele makstava tasu suurus ja maksmise kord määratakse osanike otsusega, nõukogu olemasolul aga nõukogu otsusega.
(2) Osanikud või nõukogu peavad juhatuse liikme tasustamise korra ning tasude ja muude hüvede suuruse määramisel ning juhatuse liikmega lepingu sõlmimisel tagama, et juhatuse liikmele osaühingu poolt tehtavate maksete kogusumma oleks mõistlikus vastavuses juhatuse liikme ülesannete ja osaühingu majandusliku olukorraga.
(3) Kui osaühingu majanduslik olukord halveneb oluliselt ja juhatuse liikmele määratud või temaga kokkulepitud tasude edasimaksmine või muude hüvede jätkuv võimaldamine oleks osaühingu suhtes äärmiselt ebaõiglane, võib osaühing nõuda tasude ja muude hüvede vähendamist.
(4) Käesoleva paragrahvi lõikes 3 nimetatud vähendamine ei puuduta juhatuse liikmega sõlmitud lepingu muid tingimusi. Juhatuse liikmel on tasude või muude hüvede vähendamise nõude esitamise korral õigus temaga sõlmitud leping ühekuulise etteteatamisega erakorraliselt üles öelda.
(5) Kui välja kuulutatakse osaühingu pankrot ja juhatuse liikme leping lõpeb, võib juhatuse liige pankrotimenetluses nõuda lepingu lõppemisest tekkinud kahju hüvitamist lepingu lõppemisest alates kuni ühe aasta eest.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
§ 181. Juhatuse esindusõigus
(1) Osaühingut võib kõikide tehingute tegemisel esindada iga juhatuse liige, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud, et juhatuse liikmed esindavad osaühingut mitmekesi või ühiselt. Kolmandate isikute suhtes kehtib ühine esindus ainult siis, kui see on kantud äriregistrisse.
(RK s 29.01.2009 jõust. 01.07.2009 - RT I 2009, 13, 78)
(11) Kiirmenetluseks kasutatava põhikirjaga osaühingu juhatuse liikmete esindusõiguse erisused nähakse ette ühingu registrisse kandmise avalduses ning hiljem osanike otsuses. Osanike otsuse vastuvõtmisele ja jõustumisele kohaldatakse käesoleva seadustiku §-s 175 sätestatut.
(RK s 06.12.2006 jõust.01.01.2007 - RT I 2006, 61, 456)
(2) Juhatuse liikmed on osaühingu nimel tehingute tegemisel kohustatud osaühingu suhtes järgima põhikirjas ettenähtud või osanike, nõukogu või juhatuse kehtestatud piiranguid. Esindusõiguse piiramine ei kehti kolmandate isikute suhtes.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(3) Osaühingu ja juhatuse liikme vahel tehtud tehing on tühine, kui tehinguga ei nõustunud osanikud või nõukogu. See ei kehti tehingu suhtes, mis tehakse osaühingu igapäevases majandustegevuses kauba või teenuse turuhinna alusel.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(4) Juhatuse liikmel ei ole õigust esindada osaühingut tehingute tegemisel, mille puhul vastavalt seadusele otsustavad esindaja määramise eraldi osanikud või nõukogu.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449;
RK s 29.01.2009 jõust. 01.07.2009 - RT I 2009, 13, 78)
§ 182. Osanike nimekiri
(1) Juhatus peab osanike nimekirja, milles tuleb näidata osanike nimed, aadressid ja isiku- või registrikoodid, samuti nende osade nimiväärtused. Aadressi ning isiku- ja registrikoodi suhtes kohaldatakse käesoleva seadustiku § 62.
(RK s 06.12.2006 jõust.01.01.2007 - RT I 2006, 61, 456)
(2) Osanike nimekirjaga võivad tutvuda osanikud, juhatuse ja nõukogu liikmed ning pädevad riigiasutused, samuti teised isikud, kellel on õigustatud huvi.
(3) Osanike otsusel võib osad registreerida Eesti väärtpaberite keskregistris. Sel juhul peab osanike nimekirja Eesti väärtpaberite keskregistri pidaja. Osaühingu juhatus tagab osanike nimekirja pidajale seadusega sätestatud ja õigete andmete õigeaegse esitamise.
(RK s 14.06.2000 jõust.01.01.2001 - RT I 2000, 57, 373)
(4) Osade registreerimise korral Eesti väärtpaberite keskregistris peab osaühingu juhatus esitama äriregistri pidajale viivitamata Eesti väärtpaberite keskregistri pidaja teatise osade registreerimise kohta.
(RK s 14.06.2000 jõust.01.01.2001 - RT I 2000, 57, 373)
§ 183. Raamatupidamine
Juhatus korraldab osaühingu raamatupidamist.
§ 184. Juhatuse liikmete valimine ja tagasikutsumine
(1) Juhatuse liikmed valitakse ja kutsutakse tagasi osanike poolt. Kui ühingul on nõukogu, valib ja kutsub juhatuse liikmed tagasi nõukogu. Juhatuse liikme volituse lõppemise või uue juhatuse liikme registrisse kandmise avaldusele tuleb lisada nõukogu otsus ja koosoleku protokoll, nõukogu puudumisel osanike koosoleku otsus ja koosoleku protokoll või hääletusprotokoll. Juhatuse liikmeks valimiseks on vajalik tema nõusolek.
(RK s 28.05.96 jõust.08.06.96 - RT I 1996, 40, 773;
RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941;
RK s 14.11.2001 jõust.14.12.2001 - RT I 2001, 93, 565)
(11) Kui osaühingul on nõukogu, kirjutab juhatuse liikme registrist kustutamise või juhatuse uue liikme registrisse kandmise avaldusele alla nõukogu esimees või tema volitatud isik.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(12) Kui juhatuse liige valitakse osanike koosolekul, siis peab koosoleku protokollija või juhataja olema juhatuse liige, kelle kohta on äriregistrisse tehtud kanne, või osaühingu osanik. Eelmises lauses nimetatud isiku poolt koosoleku protokollile antud allkiri peab olema notariaalselt kinnitatud. Allkirja notariaalset kinnitamist asendab protokolli digitaalallkirjastamine käesoleva lõike esimeses lauses nimetatud isiku poolt.
(RK s 19.11.2008 jõust.22.12.2008 - RT I 2008, 52, 288)
(13) Käesoleva paragrahvi 12. lõikes sätestatut ei pea järgima, kui osanike koosoleku protokoll on notariaalselt tõestatud või kui otsustatakse juhatuse liikme ametiaja pikendamist. Käesoleva paragrahvi 12. lõikes sätestatut ei pea järgima ka juhul, kui juhatuse liikme registrisse kandmise avaldusele kirjutab alla juhatuse liige, kelle kohta on tehtud kanne äriregistrisse, või osaühingu osanik.
(RK s 19.11.2008 jõust.22.12.2008 - RT I 2008, 52, 288)
(2) Juhatuse liige valitakse tähtajaliselt kuni kolmeks aastaks, kui põhikirjas ei ole ette nähtud muud tähtaega. Põhikirjaga ei või ette näha, et juhatuse liikme ametiaeg on pikem kui viis aastat. Juhatuse liikme ametiaja pikendamist ei või otsustada varem kui üks aasta enne ametiaja kavandatavat möödumist ja pikemaks ajaks, kui on seaduses või põhikirjas ettenähtud ametiaja ülemmäär. Äriregistrisse kantud juhatuse liikme ametiaja pikendamise otsus tuleb esitada viivitamata äriregistri pidajale.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(3) Osanike otsusel võib juhatuse liikme sõltumata põhjusest tagasi kutsuda.
Juhatuse liikmega sõlmitud lepingust tulenevad õigused ja kohustused lõpevad
vastavalt lepingule. Juhatuse liikme lepingu ülesütlemisele kohaldatakse
võlaõigusseaduses käsunduslepingu ülesütlemise kohta sätestatut. Kui ühingul on
nõukogu, võib juhatuse liikme tagasi kutsuda nõukogu.
(RK s 21.10.2009 jõust. 15.11.2009 - RT I 2009, 51, 349)
(4) (Kehtetu - RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
(5) Kui osaühingul ei ole nõukogu, võivad osanikud, kelle osadega on esindatud vähemalt 1/10 osakapitalist, mõjuval põhjusel nõuda juhatuse liikme tagasikutsumist kohtu poolt.
(6) Mõjuval põhjusel võib väljalangenud juhatuse liikme asemele uue liikme määrata kohus nõukogu, osaniku või muu huvitatud isiku nõudel. Kohtu määratud juhatuse liikmel on õigus mõistlike kulutuste hüvitamisele osaühingu arvel ja mõistlikule tasule, mille määrab vaidluse korral kohus määrusega Kohtu poolt määratud juhatuse liikme volitused kestavad kuni uue juhatuse liikme määramiseni osanike või nõukogu poolt.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(7) Juhatuse liige võib juhatusest tagasi astuda sõltumata põhjusest, teatades
sellest enda määranud organile. Juhatuse liikmega sõlmitud lepingust tulenevad
õigused ja kohustused lõpevad vastavalt lepingule. Juhatuse liikme lepingu
ülesütlemisele kohaldatakse võlaõigusseaduses käsunduslepingu ülesütlemise kohta
sätestatut.
(RK s 21.10.2009 jõust. 15.11.2009 - RT I 2009, 51, 349)
(8) Kui juhatuse liikme kohta äriregistrisse tehtud kanne muutub juhatuse liikme
tagasikutsumise, tagasiastumise või ametiaja lõppemise tõttu ebaõigeks,
kohaldatakse käesoleva seadustiku §-s 61 sätestatut.
(RK s 21.10.2009 jõust. 15.11.2009 - RT I 2009, 51, 349)
§ 185. Konkurentsikeeld
(1) Juhatuse liige ei või osanike nõusolekuta, nõukogu olemasolul aga nõukogu nõusolekuta:
1) olla füüsilisest isikust ettevõtjaks osaühingu tegevusalal;
2) olla osaühinguga samal tegevusalal tegutseva täisühingu osanik või usaldusühingu täisosanik;
3) olla osaühinguga samal tegevusalal tegutseva äriühingu juhtorgani liige, välja arvatud, kui on tegemist ühte kontserni kuuluvate ühingutega.
(RK s 29.01.2009 jõust. 01.07.2009 - RT I 2009, 13, 78)
(2) Kui juhatuse liikme tegevus on vastuolus käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatuga, võib osaühing nõuda juhatuse liikmelt keelatud tegevuse lõpetamist ja keelatud tegevusest saadud tulu üleandmist osaühingule, samuti kahju hüvitamist ulatuses, mis ületab sissenõutud tulu.
(3) Keelatud tegevuse lõpetamise ja keelatud tegevusest saadud tulu üleandmise nõude aegumistähtaeg on kolm kuud päevast, mil osaühing sai teada konkurentsikeelu rikkumisest, kuid mitte pikem kui kolm aastat konkurentsikeelu rikkumisest. Kahju hüvitamise nõudele kohaldatakse üldist aegumistähtaega.
§ 186. Ärisaladuse tagamine
(1) Juhatuse liikmed peavad hoidma osaühingu ärisaladust.
(2) Osaühing ei või nõuda käesoleva paragrahvi 1. lõikes näidatud kohustuse rikkumisega tekitatud kahju hüvitamist, kui juhatuse liikmed tegutsesid kooskõlas osanike koosoleku või nõukogu seadusliku otsusega.
§ 187. Juhatuse liikmete vastutus
(1) Juhatuse liige peab oma kohustusi täitma korraliku ettevõtja hoolsusega.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(2) Juhatuse liikmed, kes on oma kohustuste rikkumisega tekitanud kahju osaühingule, vastutavad tekitatud kahju hüvitamise eest solidaarselt. Juhatuse liige vabaneb vastutusest, kui ta tõendab, et on oma kohustusi täitnud korraliku ettevõtja hoolsusega.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(3) Juhatuse liikme vastu esitatava nõude aegumistähtaeg on viis aastat, kui osaühingu põhikirjas või kokkuleppel juhatuse liikmega ei ole ette nähtud muud aegumistähtaega.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(4) Käesoleva paragrahvi 2. lõikes nimetatud kahju hüvitamist osaühingule võib nõuda ka osaühingu võlausaldaja, kui ta ei saa oma nõudeid rahuldada osaühingu vara arvel. Osaühingu pankroti väljakuulutamise korral võib nõude osaühingu nimel esitada üksnes pankrotihaldur.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(5) Võlausaldajal või pankrotihalduril on õigus käesoleva paragrahvi 4. lõikes nimetatud nõue esitada ka juhul, kui osaühing on nõudest juhatuse liikme vastu loobunud või sõlminud temaga kompromissilepingu või nõuet või selle esitamist kokkuleppel juhatuse liikmega muul viisil piiranud või aegumistähtaega lühendanud.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(6) (Kehtetu - RK s 08.12.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 68, 525)
§ 188. Osaniku vastutus
(1) Osanik vastutab osanikuna osaühingule, teisele osanikule või kolmandale isikule süüliselt tekitatud kahju eest.
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941;
RK s 05.06.2002 jõust.01.07.2002 - RT I 2002, 53, 336)
(2) Osanik ei vastuta tekitatud kahju eest, kui ta ei ole võtnud osa kahju tekitamise aluseks olnud otsuse vastuvõtmisest või kui ta hääletas otsuse vastu. Käesoleva seadustiku paragrahv 173 2. lõikes sätestatud juhul loetakse otsuse vastu hääletanuks osanik, kes ei teata, kas ta on otsuse poolt või vastu.
§ 189. Nõukogu
(1) Osaühingul peab olema nõukogu, kui osakapital on üle 25 000 euro ja osaühingu juhatuses on vähem kui kolm liiget või kui see on ette nähtud osaühingu põhikirjas.
(RK s 28.05.96 nr. 166 jõust.08.06.96 - RT I 1996, 40, 773;
RK s 22.04.2010 jõust. 01.07.2010 - RT I 2010, 20, 103)
(2) Nõukogu pädevusele ja tegevusele kohaldatakse vastavalt käesolevas seadustikus aktsiaseltsi nõukogu kohta sätestatut, kui seadusest ei tulene teisiti.
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
(3) Nõukogu liikmete valimisele ja tagasikutsumisele kohaldatakse aktsiaseltsi nõukogu valimise kohta sätestatut, välja arvatud käesoleva seadustiku § 304 lõikes 7 sätestatu. Nõukogu liikme valimise otsuse kohta koostatavale protokollile ja hääletusprotokollile kohaldatakse osaühingu juhatuse liikme valimise kohta koostatava protokolli ja hääletusprotokolli kohta sätestatut.
(RK s 19.11.2008 jõust.22.12.2008 - RT I 2008, 52, 288)
§ 190. Audiitor
(1) Osaühingu raamatupidamise aastaaruande audiitorkontrolli kohustus sätestatakse
audiitortegevuse seaduse või osaühingu põhikirjaga.
(RK s 27.01.2010 jõust. 08.03.2010 - RT I 2010, 9, 41)
(2) Audiitori pädevusele ja tegevusele kohaldatakse käesoleva seadustiku §-des 328–3291 sätestatut.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
§ 191. Erikontroll
(1) Osanikud, kelle osadega on esindatud vähemalt 1/10 osakapitalist, võivad nõuda osaühingu juhtimise või varalise seisundiga seotud küsimustes erikontrolli korraldamise otsustamist ja erikontrolli läbiviija määramist osanike otsusega.
(2) Kui osanikud erikontrolli korraldamist ei otsusta, võivad osanikud, kelle osadega on esindatud vähemalt 1/10 osakapitalist, nõuda erikontrolli korraldamist ja erikontrolli läbiviija määramist kohtu poolt. Kohus otsustab erikontrolli korraldamise ainult mõjuval põhjusel. Kohus kuulab enne erikontrolli määramist võimaluse korral ära ka osaühingu juhatuse ja nõukogu liikmed.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(21) Osanikud, kelle osadega on esindatud vähemalt 1/10 osakapitalist, võivad käesoleva paragrahvi lõikes 2 sätestatud korras nõuda ka osanike nimetatud erikontrolli läbiviija asendamist, kui osanike määratud isikul ilmselt ei ole erikontrolliks vajalikke teadmisi või kogemusi või kui on kahtlusi tema erapooletuses. Kohus kuulab ära ka osanike nimetatud erikontrolli läbiviija.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(3) Erikontrolli läbiviijaks võivad olla audiitorid ja vandeadvokaadid või advokaadiühingud. Kui erikontrolli läbiviijad määratakse osanike poolt, kinnitavad osanikud ka nende tasustamise korra. Kohtu poolt määratud erikontrolli läbiviijate tasustamise korra ja tasu suuruse määrab kohus.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(4) Juhatuse ja nõukogu liikmed peavad võimaldama erikontrolli läbiviijal tutvuda kõigi erikontrolliks vajalike dokumentidega ning andma vajalikku teavet. See õigus on erikontrolli läbiviijal ka kontrollitava osaühinguga samas kontsernis olevate äriühingute suhtes. Erikontrolli läbiviija peab hoidma osaühingu ärisaladust. Dokumentidega tutvumise võimaldamisest või teabe andmisest keeldumise korral võib erikontrolli läbiviija esitada kahe nädala jooksul, alates keeldumise saamisest, või nelja nädala jooksul,
alates taotluse esitamisest, kui sellele ei ole vastatud, hagita menetluses kohtule avalduse juhatuse või nõukogu liikmete kohustamiseks teavet andma või dokumentidega tutvumist võimaldama.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(5) Erikontrolli läbiviijad koostavad erikontrolli tulemuste kohta aruande, mille esitavad osanike koosolekule.
(6) Erikontrolli läbiviija vastutusele kohaldatakse seaduses kohustusliku audiitorkontrolli läbiviija vastutuse kohta sätestatut. Erikontrolli tegeva vandeadvokaadi või advokaadiühingu vastutusele kohaldatakse advokatuuriseaduses sätestatut.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
21. peatükk. OSAKAPITALI SUURUSE MUUTMINE
1. jagu. Osakapitali suurendamine
§ 192. Osakapitali suurendamise otsustamine
(1) Osakapitali suurendamise otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 koosolekul osalenud osanike häältest või käesoleva seadustiku paragrahv 174 2. lõikes nimetatud juhul vähemalt 2/3 osanike häältest, kui põhikirjas ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.
(2) Kui osakapitali suurendamise tõttu tuleb muuta põhikirja, peab põhikirja muutmise otsustama enne osakapitali suurendamist.
(3) Osakapitali suurendamise otsust ei või vastu võtta enne osaühingu äriregistrisse kandmist.
(RK s 28.05.96 nr. 166 jõust.08.06.96 - RT I 1996, 40, 773)
§ 1921. Osakapitali suurendamise otsus
Osakapitali suurendamise otsuses märgitakse:
1) uute osade arv ja nimiväärtused, samuti osakapitali suurendamise ulatus;
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
11) iga uue osaniku nimi või ärinimi, isiku- või registrikood, aadress ning igaühe osa nimiväärtus. Aadressi ning isiku- ja registrikoodi suhtes kohaldatakse käesoleva seadustiku § 62;
(RK s 06.12.2006 jõust.01.01.2007 - RT I 2006, 61, 456)
2) kui suurendatakse osade nimiväärtust, siis olemasolevate osade uued nimiväärtused;
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
3) uute osadega seotud õiguste erisused;
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
4) osa eest tasumise aeg ja koht; samuti kas ja millises ulatuses tasutakse osade eest rahalise või mitterahalise sissemaksega, mitterahalise sissemakse korral ka selle ese;
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
5) kui osad lastakse välja ülekursiga, siis ülekursi suurus;
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
6) fondiemissiooni korral viide aluseks olevale bilansile ja omakapitali kirjetele, mille arvel ja millises ulatuses fondiemissioon läbi viiakse.
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
§ 193. Osaniku eesõigus
(1) Osanikul on osakapitali suurendamise korral väljalastavate osade omandamise õigus võrdeliselt tema osaga, kui osakapitali suurendamise otsusega ei ole ette nähtud teisiti. Osanike osade omandamise eesõiguse võib välistada osanike otsusega, mille poolt on antud vähemalt 3/4 osanike koosolekul esindatud häältest või käesoleva seadustiku paragrahv 174 lõikes 2 nimetatud juhul vähemalt 3/4 osanike häältest, kui põhikirjas ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
RK s 22.03.2000 jõust.17.04.2000 - RT I 2000, 29, 172)
(2) Kui osanik ei soovi kasutada käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud õigust, on uute osade omandamise õigus teistel osanikel.
(3) Kui osanikud ei soovi kasutada käesoleva paragrahvi 1. ja 2. lõikes nimetatud õigust, võivad uued osad omandada kolmandad isikud.
§ 194. Asutamissätete kohaldamine
Osakapitali suurendamisel kohaldatakse käesoleva seadustiku §-des 140–1431, § 144 2. lõikes ning § 520 2., 4. ja 5. lõikes sätestatut, kui käesolevast jaost ei tulene teisiti.
(RK s 20.03.2008 jõust.15.04.2008 - RT I 2008, 16, 116)
§ 1941. Nõude tasaarvestamine
Osakapitali suurendamisel võib uute osade või osade suurendatavate osade eest tasumisel osanike otsusel tasaarvestada osaniku või osa omandava isiku nõude osaühingu vastu, kui see ei kahjusta osaühingu ega tema võlausaldajate huve. Nõuet tuleb hinnata nagu mitterahalist sissemakset.
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
§ 195. Fondiemissioon
(1) Osaühing võib suurendada osakapitali osaühingu omakapitali arvel sissemakseid tegemata (fondiemissioon).
(2) Fondiemissiooni võivad osanikud otsustada pärast majandusaasta aruande kinnitamist ja kasumi jaotamise otsustamist aruande ja kasumi jaotamise otsuse alusel. Fondiemissiooni võib läbi viia ka vahebilansi alusel, mis peab olema koostatud ja kinnitatud majandusaasta aruande koosseisu kuuluva bilansi koostamiseks ja kinnitamiseks ettenähtud korras. Osakapitali suurendamist ei kanta äriregistrisse, kui osakapitali suurendamise avaldus ja otsus esitatakse äriregistripidajale pärast kaheksa kuu möödumist ajast,
mille seisuga osakapitali suurendamise aluseks olnud majandusaasta aruanne või vahebilanss koostati.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(3) Fondiemissiooni korral suurendatakse osaniku osa võrdeliselt tema osa nimiväärtusega. Sellega vastuolus olev otsus on tühine.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(4) Fondiemissiooni korral suurendatakse ka osaühingule kuuluvaid oma osasid.
§ 196. Avalduse esitamine äriregistrile
(1) Kui osakapital on täielikult sisse makstud või fondiemissioon on läbi viidud, esitab juhatus äriregistrile avalduse osakapitali suurendamise äriregistrisse kandmiseks. Avaldusele lisatakse:
1) osanike otsus;
2) põhikirja uus tekst, kui põhikirja muudetakse;
(RK s 28.05.96 nr. 166 jõust.08.06.96 - RT I 1996, 40, 773)
3) osanike koosoleku protokoll või käesoleva seadustiku paragrahvis 173 sätestatud juhul hääletamisprotokoll;
4) osakapitali suurendamisel uute sissemaksetega - panga teatis osakapitali sissemaksmise kohta;
5) fondiemissiooni korral - selle läbiviimise aluseks olnud majandusaasta aruanne või vahebilanss;
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941;
RK s 22.03.2000 jõust.17.04.2000 - RT I 2000, 29, 172)
6) mitterahalise sissemaksega tasumisel - sissemakse väärtust ja selle üleandmist tõendavad dokumendid;
61) osade registreerituse korral Eesti väärtpaberite keskregistris – Eesti väärtpaberite keskregistri teatis selle kohta, et juhatus on teda teavitanud osakapitali suurendamisest;
(RK s 14.06.2000 jõust.01.01.2001 - RT I 2000, 57, 373)
7) muud seaduses ettenähtud dokumendid.
(2) Mitterahalise sissemakse üleandmist osaühingule tõendavad juhatuse liikmed oma allkirjadega. Kui mitterahaliseks sissemakseks on kinnisasi, peab avaldusele lisama väljavõtte kinnistusraamatust.
(3) Juhatus peab esitama avalduse osakapitali suurendamise äriregistrisse kandmiseks kuue kuu jooksul osakapitali suurendamise otsuse vastuvõtmisest.
(31) Fondiemissiooniga osakapitali suurendamisel tuleb registripidajale esitatavas avalduses kinnitada, et avalduse allkirjastanud juhatuse liikmete teada ei ole osaühingu vara alates ajast, mille seisuga koostati osakapitali suurendamise aluseks olev bilanss, kuni registripidajale avalduse esitamiseni selliselt vähenenud, et osakapitali suurendamist ei saaks avalduse esitamise päeval otsustada.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(32) Registripidaja ei pea kontrollima osakapitali suurendamise aluseks oleva bilansi sisulist vastavust seadusele.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(4) Osakapital loetakse suurendatuks ja uuest või suurendatavast osast tulenevad õigused tekkinuks alates kande tegemisest äriregistrisse.
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
§ 1961. Juhatuse liikmete vastutus osakapitali suurendamise registrisse kandmisel
(1) Osaühingu juhatuse liikmed vastutavad solidaarselt osakapitali suurendamisel valeandmete või puudulike andmete esitamisega või sissemaksete ebaõige hindamisega osaühingule tekkinud kahju eest, kui juhatuse liige ei tõenda, et ta kahju tekitanud asjaolu ei teadnud ega pidanudki teadma.
(2) Käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatust erinev kokkulepe kehtib osaühingu võlausaldajate suhtes üksnes juhul, kui kokkulepe sõlmiti osaühingu pankrotimenetluses.
(3) Käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatud nõue aegub viie aasta möödumisel osakapitali suurendamise kandmisest äriregistrisse.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
§ 1962. Kasumi jaotamises osalemine
(1) Osakapitali suurendamise otsusega võib ette näha tähtpäeva, millest alates uued osad või suurendatud nimiväärtusega osad annavad õiguse saada dividendi. See õigus ei või tekkida hilisema majandusaasta kui osakapitali suurendamisele järgneva majandusaasta eest saadava dividendi suhtes.
(2) Kui osakapitali suurendamise otsuses ei ole ette nähtud käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud tähtpäeva, tekib õigus saada dividendi majandusaasta eest, millal on tehtud osakapitali suurendamise kanne.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
2. jagu. Osakapitali vähendamine
§ 197. Osakapitali vähendamise otsustamine
(1) Osakapitali vähendamise otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 koosolekul osalenud osanike häältest või käesoleva seadustiku paragrahv 174 2. lõikes nimetatud juhul vähemalt 2/3 osanike häältest, kui põhikirjas ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.
(1.1) Kui osakapitali vähendamise käigus soovitakse osade nimiväärtust vähendada või osasid tühistada teisiti kui võrdeliselt kõigist osadest, on vastav otsus vastu võetud, kui lisaks käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatule hääletavad otsuse poolt osanikud, kelle osad teistega ebavõrdeliselt suuremas osas tühistatakse või osade nimiväärtust vähendatakse.
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
(2) Kui osakapitali vähendamise tõttu tuleb muuta põhikirja, peab põhikirja muutmise otsustama enne osakapitali vähendamist, välja arvatud, kui osakapitali vähendatakse käesoleva seadustiku paragrahv 198 2. lõikes nimetatud juhul.
§ 1971. Osakapitali vähendamise otsus
Osakapitali vähendamise otsuses märgitakse:
1) osakapitali vähendamise põhjus;
2) osakapitali vähendamise ulatus ja viis;
3) osade uus nimiväärtus.
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
§ 198. Osakapitali vähendamise ulatus
(1) Osakapitali ei või vähendada alla käesoleva seadustiku paragrahvis 136 nimetatud osakapitali suuruse või muu seaduses sätestatud minimaalse osakapitali suuruse.
(RK s 22.03.2000 jõust.17.04.2000 - RT I 2000, 29, 172)
(2) Käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatut ei kohaldata, kui samaaegselt
osakapitali vähendamisega otsustatakse osakapitali suurendamine vähemalt kuni
käesoleva seadustiku §-s 136 nimetatud osakapitali suuruseni. Sel juhul ei
kohaldata ka §-s 199 sätestatut, kui samaaegselt osakapitali vähendamisega
otsustatakse osakapitali suurendamine vähemalt osakapitali senise suuruseni.
Osade eest, mis lastakse välja samaaegselt osakapitali vähendamisega, võib
tasuda ainult rahaga. Osakapitali suurendamise ja vähendamise otsus tuleb kanda
äriregistrisse.
(RK s 29.01.2009 jõust. 01.07.2009 - RT I 2009, 13, 78)
§ 199. Võlausaldajatele teatamine
(1) Juhatus saadab 15 päeva jooksul osakapitali vähendamise otsuse vastuvõtmisest teate osakapitali uue suuruse kohta osaühingule teada olevatele võlausaldajatele, kellel olid nõuded osaühingu vastu enne osakapitali vähendamise otsuse vastuvõtmist.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(2) Osakapitali vähendamise otsuse kohta peab juhatus avaldama teate väljaandes Ametlikud Teadaanded ning kutsuma võlausaldajaid üles oma nõudeid esitama. Teates tuleb näidata, et võlausaldajad esitaksid oma nõuded kahe kuu jooksul.
(RK s 20.06.2000 jõust.12.07.2000 - RT I 2000, 55, 365;
RK s 23.11.2006 jõust.01.01.2007 - RT I 2006, 55, 412)
(3) Osaühing peab tagama võlausaldajate nõuded, kui need on esitatud kahe kuu jooksul teate avaldamisest arvates. Kui nõude täitmise tähtpäev on saabunud või kui nõue ei ole piisavalt tagatud, võib võlausaldaja nõuda nõude tagamist vastavalt tsiviilkohtumenetluse seadustikus sätestatud hagi tagamise sätetele, arvestades käesolevas seadustikus toodud erisusi, või nõude rahuldamist. Võlausaldaja võib nõuda nõude tagamist, kui ta põhistab, et osakapitali vähendamise tõttu on tema nõude rahuldamine ohus.
(RK s 20.03.2008 jõust.15.04.2008 - RT I 2008, 16, 116)
§ 1991. (Kehtetu -RK s 21.11.2007 jõust.28.12.2007 - RT I 2007, 67, 413)
§ § 1992. Osakapitali lihtsustatud vähendamine
(1) Osaühingu kahjumi katmiseks võib osakapitali vähendada, kohaldamata käesoleva seadustiku §-s 199 sätestatut (osakapitali lihtsustatud vähendamine).
(2) Osakapitali võib lihtsustatult vähendada, kui kahjumi katmiseks ei piisa osaühingu kasumist ega reservkapitalist ja kui osaühingul ei ole ka muid reserve.
(3) Osakapitali vähendamise otsuses tuleb näidata kahjum, mille katmiseks osakapitali vähendatakse.
(4) Osakapitali lihtsustatud vähendamisel tekkinud vaba kapitali võib kasutada ainult osaühingu kahjumi katmiseks. Kui tekkinud vaba kapital on kahjumist suurem, kantakse kahjumit ületav osa reservkapitali.
(5) Osakapitali lihtsustatud vähendamise puhul ei või osanikele teha väljamakseid ega maksta osakapitali vähendamise otsustamise majandusaasta ja sellele järgneva kahe majandusaasta jooksul osanikele dividendi.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
§ 200. Avalduse esitamine äriregistrile
(1) Osakapitali vähendamise äriregistrisse kandmise avalduse esitab juhatus mitte varem kui kolme kuu möödudes osakapitali vähendamise teate avaldamisest, välja arvatud juhul, kui osakapitali vähendamise teadet ei pea avaldama. Avaldusele lisatakse:
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449;
RK s 23.11.2006 jõust.01.01.2007 - RT I 2006, 55, 412)
1) osanike otsus;
2) põhikirja uus tekst, kui põhikirja muudeti;
3) osanike koosoleku protokoll või käesoleva seadustiku paragrahvis 173 sätestatud juhul hääletamisprotokoll;
31) osade registreerituse korral Eesti väärtpaberite keskregistris – Eesti väärtpaberite keskregistri teatis selle kohta, et juhatus on teda teavitanud osakapitali vähendamisest;
(RK s 14.06.2000 jõust.01.01.2001 - RT I 2000, 57, 373)
32) viide Ametlike Teadaannete kuupäevadele, millal on avaldatud teated võlausaldajatele;
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
4) muud seaduses ettenähtud dokumendid.
(2) Avalduses peavad juhatuse liikmed kinnitama, et oma nõuded tähtaegselt esitanud ja vähendamise vastu vaielnud võlausaldajate nõuded on tagatud või rahuldatud.
(3) Osakapital loetakse vähendatuks kande tegemisel äriregistrisse.
§ 2001. Väljamaksed osanikele
(1) Osakapitali vähendamisel võib teha väljamakseid osanikele, kui see on ette nähtud osakapitali vähendamise otsuses.
(2) Käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud väljamakseid võib teha mitte varem kui kolme kuu möödumisel osakapitali vähendamise äriregistrisse kandmisest ning tingimusel, et võlausaldajate tähtaegselt esitatud nõuded on tagatud või rahuldatud.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
22. peatükk. OSAÜHINGU LÕPETAMINE
§ 201. Osaühingu lõpetamise alused
Osaühing lõpetatakse:
1) osanike otsusel;
2) kohtulahendiga;
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
21) osaühingu pankroti väljakuulutamisega;
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
22) osaühingu pankrotimenetluse raugemisega enne pankroti väljakuulutamist;
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
3)(Välja jäetud - RK s 28.05.96 nr. 166 jõust.08.06.96 - RT I 1996, 40, 773)
4) teistel seaduses või põhikirjas ettenähtud alustel.
§ 202. Osaühingu lõpetamise otsuse vastuvõtmine
(1) Lõpetamisotsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 koosolekul osalenud osanike häältest või käesoleva seadustiku paragrahv 174 2. lõikes nimetatud juhtudel vähemalt 2/3 osanike häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.
(2) Juhatus peab esitama osanikele eelmise majandusaasta aruande ja ülevaate osaühingu käesoleva aasta majandustegevusest.
(3) Majandustegevuse ülevaates peab näitama, millise tähtaja jooksul saab osaühing rahuldada võlausaldajate nõuded.
§ 203. Sundlõpetamine
(1) Osaühing lõpetatakse kohtumäärusega, kui:
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
1) osanikud ei ole võtnud vastu lõpetamise otsust, kui selle vastuvõtmine oli seaduse või põhikirja alusel kohustuslik, samuti juhul, kui osanikud ei ole vastu võtnud ühtegi paragrahvis 176 ettenähtud otsust või kui paragrahvis 176 nimetatud otsuste tegemiseks ei ole osanike koosolekut kokku kutsutud;
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
2) juhatuse ametiaeg on lõppenud rohkem kui kaks aastat tagasi ja uut juhatust ei ole valitud;
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
3) muudel seaduses sätestatud juhtudel.
(2) Osaühingu sundlõpetamise avalduse võib esitada juhatus, nõukogu, juhatuse liige, osanik, samuti teised seaduses nimetatud isikud. Kohus võib sundlõpetamise otsustada ka omal algatusel, kui seadusest ei tulene teisiti.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(3) Kui sundlõpetamise aluseks oleva puuduse või muu asjaolu saab ilmselt kõrvaldada, määrab kohus osaühingule eelnevalt tähtaja puuduse või asjaolu kõrvaldamiseks.
(RK s 10.12.2008 jõust.01.01.2009 - RT I 2008, 59, 330)
§ 204. Osaühingu lõpetamise avaldus
(1) Osaühingu lõpetamisotsuse kandmiseks äriregistrisse esitab juhatus avalduse. Avaldusele lisatakse osanike otsus ja osanike koosoleku protokoll või käesoleva seadustiku paragrahvis 173 sätestatud juhtudel hääletamisprotokoll.
(2) Kui osaühing lõpetatakse kohtulahendi alusel, saadab kohus lahendi äriregistrile kande tegemiseks.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(3) Osaühing loetakse lõpetatuks alates lõpetamise kande tegemisest äriregistrisse. Sundlõpetamine jõustub kohtulahendi jõustumisega.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
§ 205. Likvideerimine
Osaühingu lõpetamisel toimub selle likvideerimine (likvideerimismenetlus), kui seaduses ei ole sätestatud teisiti.
§ 206. Likvideerijate määramine
(1) Osaühingu likvideerijateks on juhatuse liikmed, kui põhikirjas, osanike otsusega või kohtumäärusega ei ole ette nähtud teisiti. Likvideerijaks ei või olla füüsiline isik, kes ei või olla juhatuse liikmeks.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449;
RK s 10.12.2008 jõust.01.01.2009 - RT I 2008, 59, 330)
(2) Vähemalt üks likvideerija peab olema isik, kelle elukoht on Eestis.
(3) Kohus määrab likvideerijad sundlõpetamise korral, samuti juhul, kui seda nõuavad osanikud, kelle osad esindavad vähemalt 1/10 osakapitalist. Kohus määrab ka likvideerijate tasustamise korra ja tasu suuruse.
§ 207. Likvideerijate tagasikutsumine
(1) Juhatuse liikmest või põhikirjast tuleneva või osanike otsusega määratud likvideerija võivad osanikud igal ajal otsusega tagasi kutsuda. Otsuse tegemiseks on vajalik sama häälteenamus nagu likvideerija määramiseks.
(2) Kohus võib enda nimetatud likvideerija tagasi kutsuda ja määrata uue likvideerija. Osanike nõudel, kelle osad esindavad vähemalt 1/10 osakapitalist, võib kohus mõjuval põhjusel tagasi kutsuda ka juhatuse liikmest või osanike nimetatud või põhikirjast tuleneva likvideerija ja nimetada uue likvideerija.
(3) Likvideerija võib tagasi astuda samal põhjusel ja samas korras nagu juhatuse liige.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
§ 208. Likvideerija kanne
(1) Esimeste likvideerijate äriregistrisse kandmiseks esitab avalduse juhatus. Likvideerijate vahetamise ja nende esindusõiguse muutmise äriregistrisse kandmise avalduse esitavad likvideerijad. Avaldusele lisatakse likvideerija vahetamise või esindusõiguse muutmise aluseks olev otsus. Kõik likvideerijad esitavad registripidajale kirjaliku kinnituse, et neil on seaduse kohaselt õigus olla likvideerija.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(2) Kui likvideerija nimetatakse kohtulahendiga, saadab kohus lahendi äriregistrile kande tegemiseks.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(3) Äriregistrisse kantakse likvideerijate nimed ja isikukoodid.
(RK s 06.12.2006 jõust.01.01.2007 - RT I 2006, 61, 456)
§ 209. Likvideerijate õigused ja kohustused
(1) Likvideerijatel on juhatuse õigused ja kohustused, mis ei ole vastuolus likvideerimise olemusega. Likvideerimine ei mõjuta osanike omavahelisi õigussuhteid ja osanike suhteid osaühinguga ega nõukogu õigusi, kui seadusest ja likvideerimise olemusest ei tulene teisiti.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(2) Likvideerijad lõpetavad osaühingu tegevuse, nõuavad sisse võlad, müüvad vara ja rahuldavad võlausaldajate nõuded.
(3) Likvideerijad võivad teha ainult neid tehinguid, mis on vajalikud osaühingu likvideerimiseks. Kolmandate isikute suhtes on likvideerijate esindusõigus piiramatu.
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
(4) Likvideerijatest juhatuse liikmete esindusõigus likvideerimise puhul ei muutu, kui põhikirjaga, osanike otsusega või kohtulahendiga ei nähta ette esindusõiguse muutumist ühiseks esinduseks või ainuesinduseks. Osanike otsusega või kohtulahendiga nimetatud likvideerijad võivad osaühingut esindada üksnes ühiselt, kui osanike otsuse või kohtulahendiga ei ole ette nähtud, et likvideerijad või osa neist võivad esindada osaühingut üksinda või mitmekesi. Seaduses sätestatust erinev esindusõiguse jaotus kehtib
kolmandate isikute suhtes üksnes juhul, kui see on kantud äriregistrisse.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(5) Likvideerimismenetluses peab osaühingu ärinimele lisama märkuse "likvideerimisel".
§ 210. Pankrotiavalduse esitamine
Kui likvideeritava osaühingu varast ei jätku võlausaldajate kõigi nõuete rahuldamiseks, peavad likvideerijad esitama pankrotiavalduse.
§ 211. Raamatupidamine likvideerimise ajal
(1) Likvideeritav osaühing peab raamatupidamist raamatupidamise seaduses sätestatud korras, kui seadusest või likvideerimise olemusest ei tulene teisiti.
(2) Lõpetamisotsuse vastuvõtmisest alates kolme kuu jooksul koostavad likvideerijad majandusaasta aruande koosseisu kuuluva bilansi kohta sätestatut järgides likvideerimise algbilansi ja seda selgitava aruande, mis sisaldab raamatupidamise aastaaruande lisade puhul ettenähtud andmeid.
(3) Lõpetamisotsuse vastuvõtmisega lõpeb osaühingu seni kestnud majandusaasta ning algab uus majandusaasta. Likvideerijad koostavad majandusaasta aruande osaühingu lõpetamise ajaks lõppeva ning iga lõpetamisjärgse majandusaasta lõpu seisuga.
(4) Osanikud kinnitavad likvideerimise algbilansi ja majandusaasta aruande otsusega. Likvideerimise algbilanss ja majandusaasta aruanne esitatakse pärast kinnitamist viivitamata äriregistrile.
(5) Kohus võib osaühingu vabastada likvideerimise algbilansi ja majandusaasta aruande auditeerimise kohustusest, kui osaühingu varaline olukord on nii selge, et auditeerimine ilmselt ei ole ei osanike ega võlausaldajate huvides vajalik.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
§ 212. Võlausaldajatele teatamine
(1) Likvideerijad avaldavad viivitamatult teate osaühingu likvideerimismenetlusest ametlikus väljaandes Ametlikud Teadaanded.
(RK s 28.05.96 nr. 166 jõust.08.06.96 - RT I 1996, 40, 773
RK s 20.01.1999 jõust.01.01.2000 - RT I 1999, 10, 155)
(2) Teada olevatele võlausaldajatele peavad likvideerijad saatma likvideerimisteate.
(3) Likvideerimisteates tuleb märkida, et võlausaldajad esitaksid oma nõuded nelja kuu jooksul teate avaldamisest.
(RK s 06.06.2001 jõust.07.07.2001 - RT I 2001, 56, 336)
§ 213. Nõuete esitamine
Võlausaldajad peavad teatama likvideerijatele nelja kuu jooksul teate avaldamisest kõigist oma nõuetest osaühingu vastu. Teates märgitakse nõude sisu, alus ja suurus ning sellele lisatakse nõuet tõendavad dokumendid. Nõudest õigeaegne teatamata jätmine ei mõjuta nõude kehtivust ega piira võlausaldaja õigust likvideerimisel olevat osaühingut kohtus hageda.
(RK s 06.06.2001 jõust.07.07.2001 - RT I 2001, 56, 336;
RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
§ 214. Nõuete rahuldamine
(1) Likvideerijad rahuldavad osaühingule teada olevad võlausaldajate nõuded, sõltumata nõuetest teatamisest.
(2) Kui osaühingule teada olev võlausaldaja ei ole nõuet esitanud ja nõuet ei ole osaühingust sõltumatutel põhjustel võimalik rahuldada, hoiustatakse hoiustamise tingimuste olemasolul temale kuuluv raha.
(3) Kui kohustust ei ole likvideerimise ajal võimalik täita või kui nõue on vaieldav, ei või osaühingu vara osanike vahel jagada, kui vaidlusalust rahasummat ei ole hoiustatud või võlausaldajale ei ole antud piisavat tagatist.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
§ 215. Lõppbilanss
(1) Pärast kõigi võlausaldajate nõuete rahuldamist ja raha deponeerimist koostavad likvideerijad lõppbilansi ja likvideerimisel järelejäänud vara jaotusplaani.
(2) Lõppbilanssi ja vara jaotusplaani peab kontrollima audiitor, kui osaühingu majandusaasta aruandele on audiitorkontroll ette nähtud.
(3) Likvideerijad peavad lõppbilansi ja vara jaotusplaani esitama osaühingu asukohas tutvumiseks kõigile osanikele ja sellest osanikele teatama.
(4) Kui bilansi või vara jaotusplaani koostamisel ei ole järgitud seaduse või põhikirja sätteid või osanike koosoleku otsuseid, võib kohus osanike, kelle osadega on esindatud vähemalt 1/10 osakapitalist, hagi alusel otsustada uue bilansi või vara jaotusplaani koostamise või täiendava likvideerimise. Hagi võib esitada kahe kuu jooksul, alates bilansi ja vara jaotusplaani osanikele tutvumiseks esitamisest osanikele teatamise ajast. Kostjaks on osaühing.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449;
RK s 20.03.2008 jõust.15.04.2008 - RT I 2008, 16, 116)
§ 216. Vara jaotamine
(1) Pärast võlausaldajate kõigi nõuete rahuldamist või tagamist ja raha hoiustamist allesjäänud vara jaotatakse osanike vahel likvideerijate poolt koostatud vara jaotusplaani kohaselt vastavalt nende osade nimiväärtustele, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(2) Vara võib välja jagada kuue kuu möödumisel osaühingu lõpetamise äriregistrisse kandmisest ja likvideerimisteate avaldamisest ning kahe kuu möödumisel lõppbilansi ja vara jaotusplaani osanikele tutvumiseks esitamisest osanikele teatamisest, kui bilanssi ega vara jaotusplaani ei ole kohtus vaidlustatud või on hagi läbi vaatamata või rahuldamata jäetud või asjas menetlus lõpetatud.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(3) Kohus võib lubada teha osanikele väljamakseid enne kuue kuu möödumist likvideerimisteate avaldamisest, kui sellega ei kahjustata võlausaldajate huve.
(RK s 28.05.96 nr. 166 jõust.08.06.96 - RT I 1996, 40, 773)
(4) Väljamaksed tehakse rahas, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti.
(5) Likvideerijad ei pea vara müüma, kui see ei ole vajalik võlausaldajate nõuete rahuldamiseks ning kui osanikud annavad selleks nõusoleku.
§ 217. Lõpetatud osaühingu tegevuse jätkamine
(1) Kui osaühingu lõpetamine on põhikirjaga ette nähtud või osanike poolt otsustatud, võivad osanikud kuni vara jagamise alustamiseni osanike vahel otsustada osaühingu tegevuse jätkamise või osaühingu ühinemise, jagunemise või ümberkujundamise. Tegevuse jätkamise otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 koosolekul osalenud osanike häältest või käesoleva seadustiku paragrahv 174 2. lõikes nimetatud juhtudel vähemalt 2/3 osanike häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse
nõuet.
(2) Kui otsustatakse tegevuse jätkamine, tuleb sama otsusega määrata uus juhatus ja nõukogu ning vähendada osakapitali järelejäänud vara maksumuseni. Kui vara on vähenenud alla käesoleva seadustiku paragrahvis 136 nimetatud osakapitali suurust, tuleb lisaks otsustada osakapitali suurendamine.
(3) Likvideerijad peavad esitama avalduse tegevuse jätkamisest äriregistrisse kandmiseks. Jätkamise otsus jõustub selle äriregistrisse kandmisest.
§ 218. Äriregistrist kustutamine ja täiendav likvideerimine
(1) Pärast likvideerimise lõpetamist, kuid mitte varem kui kuue kuu möödumisel osaühingu lõpetamise äriregistrisse kandmisest ja likvideerimisteate avaldamisest ning kolme kuu möödumisel lõppbilansi ja vara jaotusplaani osanikele tutvumiseks esitamisest osanikele teatamisest ja tingimusel, et osaühing ei osale Eestis poolena üheski käimasolevas kohtumenetluses, esitavad likvideerijad avalduse osaühingu kustutamiseks äriregistrist. Avaldusele lisatakse lõppbilanss ja vara jaotusplaan. Avalduses peavad kõik
likvideerijad kinnitama, et lõppbilanssi ega vara jaotusplaani ei ole kohtus vaidlustatud või on hagi läbi vaatamata või rahuldamata jäetud või on menetlus asjas lõpetatud ning et osaühingu võlausaldajate nõuded on rahuldatud või selleks vajalik vara on hoiustatud, samuti et osaühing ei osale poolena üheski käimasolevas kohtumenetluses.
(2) Kui pärast osaühingu registrist kustutamist ilmneb, et osaühingul jäi jaotamata vara ja vajalikud on täiendavad likvideerimisabinõud, võib kohus huvitatud isiku nõudel otsustada täiendava likvideerimise ja ennistada vanade likvideerijate õigused või määrata uued likvideerijad.
(3) Osaühingu võlausaldaja nõudel võib likvideerimise pärast osaühingu registrist kustutamist läbi viia üksnes juhul, kui võlausaldaja põhistab, et tema nõue osaühingu vastu jäi likvideerimismenetluses rahuldamata, tal ei ole võimalik nõuet muul viisil rahuldada ja likvideerimise ennistamise korral on võimalik tema nõue rahuldada, või kui osaühingut ei oleks võinud vaidluse tõttu nõude üle registrist kustutada. Võlausaldaja taotlust täiendavaks likvideerimiseks ei rahuldata muu hulgas siis, kui ta mõjuva
põhjuseta jättis oma nõude likvideerijatele õigeaegselt esitamata.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
§ 219. Dokumentide säilitamine
(1) Osaühingu dokumendid annavad likvideerijad hoiule likvideerijale, arhiivipidajale või muule usaldusväärsele isikule. Kui likvideerijad dokumentide hoidjat määranud ei ole, määrab selle vajaduse korral kohus.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(2) Dokumentide hoidja nimi, elu- või asukoht ja isiku- või registrikood kantakse äriregistrisse likvideerijate avalduse alusel, kohtu määratud hoidja puhul kohtumääruse alusel. Dokumentide hoidja vahetatakse ja uus hoidja kantakse registrisse kohtumääruse alusel.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(3) Dokumentide hoidja vastutab hoiule antud dokumentide säilimise eest seadusega ettenähtud tähtaja jooksul.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(4) Hoiule antud dokumentidega võivad tutvuda osanikud ja nende õigusjärglased.
Osaühingu võlausaldajad ning isikud, kellel on selleks õigustatud huvi, võivad
dokumentidega tutvuda kohtu loal.
(RK s 29.01.2009 jõust. 01.07.2009 - RT I 2009, 13, 78)
§ 220. Likvideerijate vastutus
Likvideerijad vastutavad tekitatud kahju eest samamoodi nagu juhatuse liikmed.
VII osa. AKTSIASELTS
23. peatükk. ÜLDSÄTTED
§ 221. Aktsiaseltsi mõiste
(1) Aktsiaselts on äriühing, millel on aktsiateks jaotatud aktsiakapital.
(2) Aktsionär ei vastuta isiklikult aktsiaseltsi kohustuste eest.
(3) Aktsiaselts vastutab oma kohustuste täitmise eest oma varaga.
§ 222. Aktsiakapital
Aktsiakapitali väljendatakse eurodes. Aktsiakapital peab olema vähemalt
25 000 eurot.
(RK s 22.04.2010 jõust. 01.07.2010 - RT I 2010, 20, 103)
24. peatükk. AKTSIA
§ 2221. Nimiväärtusega ja nimiväärtuseta aktsia
(1) Aktsia võib välja lasta nimiväärtusega aktsiana või nimiväärtuseta
aktsiana. Nimiväärtusega ja nimiväärtuseta aktsiate samaaegne väljalaskmine ja
kasutamine ei ole lubatud. Eelmises lauses sätestatud nõudega vastuolus välja
lastud aktsiad on tühised. Käesoleva seadustiku § 223 3. lõike teist lauset
kohaldatakse vastavalt.
(2) Kõikidele nimiväärtuseta aktsiatele vastab võrdne osa aktsiakapitalist.
Ühele nimiväärtuseta aktsiale osaks langev aktsiakapitali osa (aktsia
arvestuslik väärtus) määratakse aktsiakapitali jagamisel aktsiate arvuga.
(3) Aktsiaselts, kes on välja lasknud erineva nimiväärtusega aktsiad, võib
võtta nimiväärtuseta aktsiad kasutusele juhul, kui enne nimiväärtuseta aktsia
kasutuselevõtmist otsustatakse aktsiate nimiväärtuste võrdsustamine.
(RK s 22.04.2010 jõust. 01.07.2010 - RT I 2010, 20, 103)
§ 223. Aktsia nimiväärtus ja arvestuslik väärtus
(1) Aktsia väikseim nimiväärtus või arvestuslik väärtus on 10 senti.
(2) Kui aktsia nimiväärtus on suurem kui 10 senti, peab see olema 10 sendi
täiskordne.
(3) Väiksema kui 10-sendise nimiväärtuse või arvestusliku väärtusega aktsia
on tühine. Sellise aktsia väljalaskmisest tekkinud kahju eest vastutavad selle
väljalaskjad solidaarselt.
(RK s 22.04.2010 jõust. 01.07.2010 - RT I 2010, 20, 103)
§ 224. Aktsia jagamatus
Aktsia on jagamatu.
§ 225. Aktsia väljalaskehind
(1) Aktsia väljalaskehind ei või olla väiksem aktsia nimiväärtusest või
arvestuslikust väärtusest.
(RK s 22.04.2010 jõust. 01.07.2010 - RT I 2010, 20, 103)
(2) Aktsia väljalaskehind võib olla suurem aktsia nimiväärtusest või arvestuslikust
väärtusest (ülekurss). Ülekurssi korrigeeritakse rakendatava raamatupidamistavaga ettenähtud juhtudel. Ülekurssi võib kasutada:
(RK s 22.04.2010 jõust. 01.07.2010 - RT I 2010, 20, 103)
1) aktsiaseltsi kahjumi katmiseks, kui seda ei ole võimalik katta eelmiste perioodide jaotamata kasumi ja põhikirjas ettenähtud reservkapitali arvel;
2) aktsiakapitali suurendamiseks fondiemissiooni teel.
(RK s 27.10.2005 jõust.01.12.2005 - RT I 2005, 61, 478)
(3) Aktsia väljalaskmisel peab märkija tasuma selle väljalaskehinna täielikult.
§ 226. Aktsiast tulenevad õigused
Aktsia annab aktsionärile õiguse osaleda aktsionäride üldkoosolekul ning kasumi ja aktsiaseltsi lõpetamisel allesjäänud vara jaotamisel, samuti muud seaduses sätestatud ja põhikirjaga ettenähtud õigused.
§ 2261. Aktsia märkimine
(1) Aktsia märkimisega saab märkija õiguse saada aktsia ja võtab endale kohustuse selle eest tasuda.
(2) Aktsia märkijale võib märgitud aktsiate kohta anda märkimistõendi.
(3) Märkija võib märkimisest tulenevad õigused ja kohustused üle anda. Kui aktsia eest ei ole täielikult tasutud, vastutab märkija tasumise eest omandajaga solidaarselt. Märkimistõendi üleandmisele kohaldatakse nimelise aktsia võõrandamise sätteid.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
§ 227. (Kehtetu - RK s 14.06.2000 jõust.01.01.2001 - RT I 2000, 57, 373)
§ 228. Nimelised aktsiad
(RK s 14.06.2000 jõust.01.01.2001 - RT I 2000, 57, 373)
(1) Aktsiad on nimelised. Aktsiad peavad olema registreeritud Eesti väärtpaberite keskregistris. Aktsiaseltsi asutamisel tuleb äriregistri pidajale esitatavale avaldusele lisada Eesti väärtpaberite keskregistri pidaja teatis aktsiate registreerimise kohta.
(RK s 14.06.2000 jõust.01.01.2001 - RT I 2000, 57, 373)
(2) Nimelisest aktsiast tulenevad õigused kuuluvad isikule, kes on aktsionärina kantud aktsiaraamatusse.
(3) (Kehtetu - RK s 14.06.2000 jõust.01.01.2001 - RT I 2000, 57, 373)
(4) (Kehtetu - RK s 14.06.2000 jõust.01.01.2001 - RT I 2000, 57, 373)
(5) (Kehtetu - RK s 14.06.2000 jõust.01.01.2001 - RT I 2000, 57, 373)
§ 229. Nimelise aktsia võõrandamine
(1) Nimeline aktsia on vabalt võõrandatav.
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
(2) Aktsiate võõrandamisel kolmandatele isikutele võib põhikirjaga ette näha teiste aktsionäride ostueesõiguse, mis kehtib aktsiate igakordse tasulise võõrandamise korral ja mille kasutamise tähtaeg ei või olla pikem kui kaks kuud võõrandamise lepingu esitamisest. Müügilepingu sõlmimisest teatab müüja aktsiaseltsi juhatusele, kes teatab sellest viivitamatult teistele aktsionäridele. Muus osas kohaldatakse ostueesõigusele ja selle teostamisele võlaõigusseaduses ostueesõiguse kohta sätestatut.
(RK s 19.11.2003 jõust.27.12.2003 - RT I 2003, 78, 523)
(21) Aktsionärid võivad ostueesõigust teostada üksnes ühiselt täies ulatuses. Kui mõni aktsionär loobub ostueesõiguse teostamisest, on ülejäänutel õigus teostada ostueesõigust ühiselt täies ulatuses.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(22) Kui aktsiaseltsi põhikirjas on ette nähtud aktsionäride ostueesõigus, kantakse aktsiaseltsi taotlusel Eesti väärtpaberite keskregistrisse ostueesõiguse kohta märge. Aktsia käsutamine pärast märke kandmist registrisse on tühine osas, milles see ostueesõiguse teostamist kahjustab või piirab.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(3) (Kehtetu - RK s 14.06.2000 jõust.01.01.2001 - RT I 2000, 57, 373)
(4) Omandajal on õigus nõuda enda kandmist aktsionärina aktsiaraamatusse. Aktsiaseltsi suhtes loetakse aktsia üleläinuks omandaja kandmisest aktsiaraamatusse.
§ 230. (Kehtetu - RK s 14.06.2000 jõust.01.01.2001 - RT I 2000, 57, 373)
§ 231. Aktsia üleminek pärijale
Aktsionäri surma korral läheb aktsia üle tema pärijale.
§ 232. Aktsia pantimine
(1) Aktsiat võib pantida, kui põhikirjas ei ole ette nähtud teisiti.
(2) Aktsia pantimiseks on nõutav kirjalik käsutustehing pandi seadmise kohta ja pantimise kohta märke tegemine Eesti väärtpaberite keskregistrisse.
(3) Aktsia pantimisel teostab aktsiast tulenevaid õigusi pantija.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
§ 233. Aktsiaraamat
(1) Nimeliste aktsiate kohta peetakse aktsiaraamatut, milles tuleb märkida:
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
1) aktsionäri nimi, aadress ja isiku- või registrikood;
2) aktsia liik ja nimiväärtus;
(RK s 22.04.2010 jõust. 01.07.2010 - RT I 2010, 20, 103)
3) aktsia märkimise ja omandamise aeg;
4) (Kehtetu - RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(2) Aktsiaraamatut peab Eesti väärtpaberite keskregistri pidaja. Aktsiaseltsi juhatus tagab aktsiaraamatu pidajale seadusega sätestatud ja õigete andmete õigeaegse esitamise. Aktsiaraamatus sisalduvad andmed määratakse Eesti väärtpaberite keskregistri pidamist reguleerivate õigusaktidega.
(RK s 14.06.2000 jõust.01.01.2001 - RT I 2000, 57, 373;
RK s 17.10.2001 jõust.01.01.2002 - RT I 2001, 89, 532)
§ 234. Aktsiaraamatu avalikkus
(1) Aktsiaraamatuga saab tutvuda vastavalt Eesti väärtpaberite keskregistri seaduses sätestatule.
(RK s 15.11.2006 jõust.01.01.2007 - RT I 2006, 55, 407)
(2) (Kehtetu - RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
§ 235. Aktsiate liigid
(1) Aktsiatest võivad tuleneda erinevad õigused vastavalt põhikirjale kasumi jaotamisel või aktsiaseltsi likvideerimisel järelejääva vara jaotamisel. Ühesuguste õigustega aktsiad moodustavad aktsiate ühe liigi.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(2) Aktsia liigiga seotud õigusi võib muuta üldkoosoleku otsusega, mille poolt on antud vähemalt 4/5 kõigist häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet. Otsuse poolt peab hääletama vähemalt 9/10 aktsionäridest, kelle aktsiate liigiga seotud õigusi muudetakse.
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
(3) Aktsiate liigiga seotud õiguste muutmisest teatab juhatus viivitamatult kirjalikult kõigile nimeliste aktsiate omanikele.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
§ 236. Hääleõigus
(1) Iga aktsia annab eraldi hääleõiguse, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti.
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
(2) Võrdse nimiväärtusega aktsiad annavad võrdse häältearvu. Kui aktsiaseltsil on erineva nimiväärtusega aktsiaid, peab nende poolt antavate häälte arvu erinevus vastama nimiväärtuse erinevusele.
(3) Nimiväärtuseta aktsiad annavad võrdse häältearvu.
(RK s 22.04.2010 jõust. 01.07.2010 - RT I 2010, 20, 103)
§ 237. Eelisaktsia
(1) Aktsiaselts võib välja lasta hääleõiguseta aktsiaid, mis annavad eesõiguse dividendi saamisel ja aktsiaseltsi lõpetamisel alles jääva vara jaotamisel (eelisaktsia). Eelisaktsia omanikul on peale hääleõiguse kõik muud aktsionäri õigused.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(2) Eelisaktsiate nimiväärtuste või arvestuslike väärtuste summa ei või olla suurem
kui 1/3 aktsiakapitalist.
(RK s 22.04.2010 jõust. 01.07.2010 - RT I 2010, 20, 103)
(3) Põhikirjaga võib ette näha, et eelisaktsia annab hääleõiguse teatud otsuste vastuvõtmisel (piiratud hääleõigus).
(4) Otsuse tegemiseks, millega tühistatakse või muudetakse eelisaktsiate eesõigus või tühistatakse eelisaktsiad, on vaja kõigi eelisaktsiate omanike nõusolekut. Eesõiguse tühistamisel omandavad eelisaktsiate omanikud hääleõiguse.
§ 238. Eelisaktsiast tulenev dividend
(1) Eelisaktsia omanikule makstakse dividend välja enne dividendi väljamaksmist teistele aktsionäridele. Dividend määratakse põhikirjas protsendina aktsia nimiväärtusest või
arvestuslikust väärtusest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti.
(RK s 22.04.2010 jõust. 01.07.2010 - RT I 2010, 20, 103)
(2) Eelisaktsia omanikule võib maksta suuremat dividendi, kui on ette nähtud põhikirjas.
(3) Kui aktsiaseltsil ei ole jaotatavat kasumit või sellest ei piisa, võib eelisaktsia omanikele dividendi täielikult või osaliselt maksmata jätta. Maksmata osa liidetakse järgmisel aastal makstava dividendiga, arvestades sellele juurde intressi seaduses sätestatud suuruses.
§ 239. Hääleõiguse omandamine ja kaotamine
(1) Kui eelisaktsia omajale ei ole kahe majandusaasta jooksul dividendi täielikult
välja makstud, omandab eelisaktsia omaja hääleõiguse. Nimiväärtusega aktsia
korral omandab eelisaktsia omaja hääleõiguse vastavalt aktsia nimiväärtusele,
nimiväärtuseta aktsia korral omandab eelisaktsia omaja hääleõiguse vastavalt
käesoleva seadustiku § 236 3. lõikele. Eelisaktsiatest tulenevad hääled
arvatakse üldkoosoleku kvoorumi hulka.
(RK s 22.04.2010 jõust. 01.07.2010 - RT I 2010, 20, 103)
(2) Eelisaktsia omanik kaotab hääleõiguse selle majandusaasta viimasel päeval, mille jooksul dividend täielikult välja maksti.
(3) Hääleõiguse omandamine ei vabasta aktsiaseltsi kohustusest maksta välja eelmiste aastate dividend ja seaduses sätestatud intress ega tühista eelisaktsia omaniku eesõigust dividendi saamisel ja likvideerimisel alles jääva vara jaotamisel.
§ 240. (Kehtetu - RK s 14.06.2000 jõust.01.01.2001 - RT I 2000, 57, 373)
§ 241. Vahetusvõlakiri
(1) Kui see on ette nähtud põhikirjas, võib aktsiaselts üldkoosoleku otsusel aktsiakapitali tingimuslikuks suurendamiseks lasta välja võlakirju, mille omanikul on õigus vahetada võlakiri aktsia vastu (vahetusvõlakiri).
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(2) Vahetusvõlakiri võib olla nimeline.
(RK s 14.06.2000 jõust.01.01.2001 - RT I 2000, 57, 373)
(3) Vahetusvõlakirju võib lasta välja pärast aktsiaseltsi kandmist äriregistrisse.
(4) Vahetusvõlakirja eest tuleb tasuda rahas vähemalt selle nimiväärtus. Võlakirja vastu väljalastavate aktsiate nimiväärtus või arvestuslik väärtus võib
olla võlakirja nimiväärtusest suurem üksnes juhul, kui see vahe tasutakse rahas.
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941;
RK s 22.04.2010 jõust. 01.07.2010 - RT I 2010, 20, 103)
(5) Vahetusvõlakirjade nimiväärtuste summa ei või olla suurem kui 1/3 aktsiakapitalist.
25. peatükk. ASUTAMINE
1. jagu. Asutamine aktsiate märkimiseta
§ 242. Asutaja
(1) Aktsiaseltsi võib asutada üks või mitu isikut.
(2) Asutajaks võib olla füüsiline isik või juriidiline isik.
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
§ 243. Asutamisleping
(1) Aktsiaseltsi asutamiseks sõlmivad asutajad asutamislepingu.
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
(2) Asutamislepingus tuleb märkida:
1) asutatava aktsiaseltsi ärinimi, asukoht ja aadress;
(RK s 06.12.2006 jõust.01.01.2007 - RT I 2006, 61, 456)
2) asutajate nimed ja elu- või asukohad;
3) aktsiakapitali kavandatud suurus;
4) aktsiate arv ja aktsiate jaotus asutajate vahel ning nimiväärtusega aktsiate
korral nende nimiväärtus, eri liiki aktsiate väljalaskmisel nende tähistus, arv
ja aktsiatega seotud õigused;
(RK s 22.04.2010 jõust. 01.07.2010 - RT I 2010, 20, 103)
5) kui palju tuleb aktsiate eest tasuda, tasumise kord, aeg ja koht;
6) kui aktsia eest tasutakse mitterahalise sissemaksega - mitterahalise sissemakse ese ja selle hindamise kord;
7) juhatuse ja nõukogu liikmete, samuti audiitori andmed;
(RK s 28.05.96 nr. 166 jõust.08.06.96 - RT I 1996, 40, 773)
8) prokuristi määramise korral tema andmed;
(RK s 28.05.96 nr. 166 jõust.08.06.96 - RT I 1996, 40, 773)
9) asutamiskulude eeldatav suurus ja nende kandmise kord.
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
(3) Asutamislepingu sõlmimisega kinnitavad asutajad asutamislepingu lisana ka aktsiaseltsi põhikirja.
(RK s 28.05.96 jõust.08.06.96 - RT I 1996, 40, 773)
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
(4) Asutamisleping ja sellega kinnitatud põhikiri peab olema notariaalselt tõestatud ja sellele kirjutavad alla kõik asutajad. Asutaja esindaja võib asutamislepingule alla kirjutada, kui talle selleks antud volikiri on notariaalselt tõestatud. Põhikirja muutmine pärast äriregistrisse kandmist toimub käesoleva seadustiku paragrahvis 300 sätestatud korras ega nõua asutamislepingu muutmist.
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
(5) Kui aktsiaseltsil on üks asutaja, asendab asutamislepingut asutaja poolt allakirjutatud notariaalselt tõestatud asutamisotsus.
§ 244. Põhikiri
(1) Aktsiaseltsi põhikirjas peab olema märgitud:
1) aktsiaseltsi ärinimi ja asukoht;
(RK s 06.12.2006 jõust.01.01.2007 - RT I 2006, 61, 456)
2) aktsiakapitali suurus, mis võib olla määratud kindla suurusena või miinimum- ja maksimumkapitalina, kusjuures miinimumkapitali suurus peab olema vähemalt 1/4 maksimumkapitali suurusest;
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
3) nimiväärtusega aktsiate korral aktsiate nimiväärtused;
(RK s 22.04.2010 jõust. 01.07.2010 - RT I 2010, 20, 103)
31) nimiväärtuseta aktsiate korral aktsiate arv;
(RK s 22.04.2010 jõust. 01.07.2010 - RT I 2010, 20, 103)
4) (Kehtetu - RK s 14.06.2000 jõust.01.01.2001 - RT I 2000, 57, 373)
5) eri liiki aktsiate väljalaskmise korral eri liiki aktsiate tähistus, aktsiatega
seotud õigused ning nimiväärtusega aktsiate korral igat liiki aktsiate
nimiväärtus;
(RK s 22.04.2010 jõust. 01.07.2010 - RT I 2010, 20, 103)
6) üldkoosoleku kokkukutsumise ja otsuste vastuvõtmise kord;
7) juhatuse ja nõukogu liikmete arv, mis võib olla väljendatud kindla suurusena või ülem- ja alammäärana ning vajaduse korral juhatuse liikmete esindusõiguse erisused;
(RK s 06.12.2006 jõust.01.01.2007 - RT I 2006, 61, 456)
(8. punkt välja jäetud - RK s 28.05.96 nr. 166 jõust.08.06.96 - RT I 1996, 40, 773)
9) kui aktsia eest tasutakse mitterahalise sissemaksega - mitterahalise sissemakse hindamise kord;
10) reservkapitali suurus;
11) muud seaduses sätestatud kohustuslikud tingimused.
(2) Põhikirjas võib ette näha ka muid tingimusi, mis ei ole seadusega vastuolus. Kui põhikirja säte on vastuolus seaduses sätestatuga, kohaldatakse seaduses sätestatut.
(3) Asutamislepinguga kinnitatud põhikirjale kirjutavad alla kõik asutajad. Äriregistrisse kandmise järel muudetud põhikirjale kirjutab alla vähemalt üks juhatuse liige või kui juhatuse liikmed on õigustatud aktsiaseltsi esindama ainult ühiselt, siis kõik ühiselt seltsi esindama õigustatud juhatuse liikmed.
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
§ 245. Eeliste lubamatus
Asutajad ei või võtta endale mingeid õigusi, mis ei tulene aktsiatest.
§ 246. Aktsia eest tasumine
(1) Sissemakse võib olla rahaline või mitterahaline. Aktsia eest tasutakse rahas, kui põhikirjas ei ole ette nähtud mitterahalise sissemaksega tasumist.
(2) Aktsionärid peavad tasuma aktsiate eest täielikult enne aktsiaseltsi äriregistrisse kandmise avalduse esitamist, kui asutamislepinguga ei ole ette nähtud varasemat tähtpäeva. Tasumisega viivitamisel kohaldatakse käesoleva seadustiku paragrahvis 275 sätestatut.
(3) Aktsia eest tasutavat summat ei või tasaarvestada töötasu, honorari ega teiste sarnaste väljamaksetega asutatavast aktsiaseltsist ega muude nõuetega asutatava aktsiaseltsi vastu.
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
§ 247. Rahalise sissemakse tasumine
Asutajad avavad asutamisel oleva aktsiaseltsi nimele pangaarve, kuhu tasutakse rahalised sissemaksed.
§ 248. Mitterahaline sissemakse
(1) Mitterahaliseks sissemakseks võib olla mis tahes rahaliselt hinnatav ja aktsiaseltsile üleantav asi või varaline õigus, millele on võimalik sissenõuet pöörata.
(2) Mitterahaliseks sissemakseks ei või olla aktsiaseltsile osutatav teenus ega tehtav töö ega ka asutajate tegevus aktsiaseltsi asutamisel.
(3) Aktsionär peab teatama kolmandate isikute õigustest mitterahalisele sissemaksele.
(4) Kui mitterahalise sissemakse väärtus on aktsiaseltsi või aktsiakapitali
suurendamise äriregistrisse kandmise ajal väiksem sissemakse arvel saadud
aktsiate nimiväärtusest või arvestuslikust väärtusest ja ülekursist, võib
aktsiaselts nõuda aktsionärilt sissemakse tasumist rahas selles ulatuses, mille
võrra sissemakse väärtus on nimiväärtusest või arvestuslikust väärtusest ja
ülekursist väiksem. Nõude aegumistähtaeg on viis aastat, alates aktsiaseltsi või aktsiakapitali suurendamise äriregistrisse kandmisest.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449;
RK s 22.04.2010 jõust. 01.07.2010 - RT I 2010, 20, 103)
§ 249. Mitterahalise sissemakse väärtuse hindamine
(1) Mitterahalise sissemakse hindamise kord nähakse ette põhikirjas. Kui eseme hindamiseks on olemas üldiselt tunnustatud eksperdid, tuleb mitterahalise sissemakse ese lasta hinnata neil.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(2) Mitterahalise sissemakse väärtuse hindamisel tuleb aluseks võtta asja või õiguse harilik väärtus.
(3) Audiitor kontrollib mitterahalise sissemakse väärtuse hindamist ja esitab arvamuse selle kohta, kas sissemakse vastab käesoleva seadustiku paragrahvis 248 nimetatud nõuetele. Audiitori arvamus peab sisaldama mitterahalise sissemakse kirjeldust ning selles
tuleb märkida, millist meetodit kasutati mitterahalise sissemakse hindamisel ja
kas mitterahalise sissemakse väärtus vastab mitterahalise sissemaksega tasutud
aktsia nimiväärtusele või arvestuslikule väärtusele ja ülekursile.
(RK s 06.11.2002 jõust.01.01.2003 - RT I 2002, 96, 564;
RK s 22.04.2010 jõust. 01.07.2010 - RT I 2010, 20, 103)
(4) Mitterahalise sissemakse ebaõige hindamisega tekitatud kahju eest vastutavad seda hinnanud isikud ja hindamist kontrollinud audiitor solidaarselt.
§ 2491. Väärtpaberid mitterahalise sissemakse esemena
(1) Kui mitterahalise sissemakse esemeks on väärtpaberituru seaduse § 2 1. lõikes nimetatud väärtpaberid, mis on võetud kauplemisele reguleeritud väärtpaberiturule väärtpaberituru seaduse tähenduses, välja arvatud investeerimisfondi osakud ja tuletislepingud, ei pea audiitor kontrollima mitterahalise sissemakse väärtuse hindamist, kui mitterahalise sissemakse esemeks olevaid väärtpabereid hinnatakse kaalutud keskmise hinna alusel, millega on nendega kaubeldud ühel või mitmel reguleeritud väärtpaberiturul
kolme kuu jooksul enne mitterahalise sissemakse tegemise kuupäeva.
(RK s 20.03.2008 jõust.15.04.2008 - RT I 2008, 16, 116)
(2) Kui mitterahaline sissemakse tehakse käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud viisil, peab juhatus avaldama ühe kuu jooksul pärast mitterahalise sissemakse tegemist ja enne aktsiaseltsi äriregistrisse kandmise avalduse esitamist sellise mitterahalise sissemakse tegemise kohta teate väljaandes Ametlikud Teadaanded. Ametlikes Teadaannetes avaldamise asemel võib teate esitada äriregistrile koos aktsiaseltsi äriregistrisse kandmise avaldusega ühe kuu jooksul pärast mitterahalise sissemakse tegemist. Teade
peab sisaldama järgmisi andmeid:
1) mitterahalise sissemakse arvel välja antavate aktsiate arv ja nimiväärtusega
aktsiate korral aktsiate nimiväärtus;
(RK s 22.04.2010 jõust. 01.07.2010 - RT I 2010, 20, 103)
2) mitterahalise sissemakse ese ja selle kirjeldus ning sissemakse teinud isiku nimi;
(RK s 20.03.2008 jõust.15.04.2008 - RT I 2008, 16, 116)
3) mitterahalise sissemakse väärtus, hindamise meetod ja hindaja andmed;
(RK s 20.03.2008 jõust.15.04.2008 - RT I 2008, 16, 116)
4) kinnitus selle kohta, et mitterahalise sissemakse väärtus vastab mitterahalise sissemaksega tasutud aktsiate väljalaskehinnale ning et sissemakse hindamise järel ei ole ilmnenud uusi olulisi asjaolusid.
(RK s 20.03.2008 jõust.15.04.2008 - RT I 2008, 16, 116)
(3) Aktsiakapitali suurendamise korral tuleb käesoleva paragrahvi 2. lõikes nimetatud teade esitada äriregistrile.
(RK s 20.03.2008 jõust.15.04.2008 - RT I 2008, 16, 116)
(4) Kui mitterahaline sissemakse tehakse käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud viisil aktsiakapitali suurendamise käigus vastavalt käesoleva seadustiku §-le 349, tuleb käesoleva paragrahvi 2. lõikes nimetatud teade esitada äriregistrile enne mitterahalise sissemakse tegemise kuupäeva. Teates peab sisalduma ka aktsiakapitali suurendamise otsuse tegemise kuupäev.
(RK s 20.03.2008 jõust.15.04.2008 - RT I 2008, 16, 116)
(5) Kui teade mitterahalise sissemakse tegemise kohta esitatakse käesoleva paragrahvi 4. lõikes nimetatud viisil, peab juhatus esitama ühe kuu jooksul pärast mitterahalise sissemakse tegemist sellise mitterahalise sissemakse tegemise kohta äriregistrile teate, milles kinnitab, et pärast käesoleva paragrahvi 4. lõikes nimetatud teate esitamist ei ole ilmnenud uusi olulisi asjaolusid. Teade tuleb esitada enne, kui esitatakse avaldus aktsiakapitali suurendamise äriregistrisse kandmiseks, või samal ajal nimetatud
avaldusega.
(RK s 20.03.2008 jõust.15.04.2008 - RT I 2008, 16, 116)
(6) Kui käesoleva paragrahvi 2.–5. lõikes nimetatud teade ei ole nõuetekohaselt esitatud või avaldatud, tuleb mitterahalise sissemakse väärtust hinnata käesoleva seadustiku §-s 249 sätestatud korras.
(RK s 20.03.2008 jõust.15.04.2008 - RT I 2008, 16, 116)
(7) Kui käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud hinda on mõjutanud erakorralised asjaolud, mis muudaksid oluliselt väärtpaberite väärtust sissemakse tegemise kuupäeval, peab juhatus läbi viima väärtpaberite hindamise, millele kohaldatakse käesoleva seadustiku § 249.
(RK s 20.03.2008 jõust.15.04.2008 - RT I 2008, 16, 116)
§ 250. Äriregistrisse kandmise avaldus
(1) Aktsiaseltsi äriregistrisse kandmiseks esitab juhatus avalduse, milles näidatakse käesoleva seadustiku paragrahvis 251 nimetatud andmed ja sellele kirjutavad alla kõik juhatuse liikmed. Avaldusele lisatakse:
1) asutamisleping;
2) põhikiri;
3) panga teatis aktsiakapitali sissemaksmise kohta;
4) mitterahalise sissemaksega tasumisel – sissemakse aktsiaseltsile üleandmise leping ja sissemakse väärtust tõendavad dokumendid ning audiitori poolt allakirjutatud arvamus mitterahalise sissemakse
hindamise kohta, välja arvatud käesoleva seadustiku §-s 2491 sätestatud juhul;
(RK s 20.03.2008 jõust.15.04.2008 - RT I 2008, 16, 116)
41) viide Ametlike Teadaannete kuupäevale, millal on avaldatud käesoleva seadustiku § 2491 2. lõike esimeses lauses nimetatud teade, kui mitterahaline sissemakse on tehtud käesoleva seadustiku § 2491 1. lõikes nimetatud viisil enne aktsiaseltsi äriregistrisse kandmist;
(RK s 20.03.2008 jõust.15.04.2008 - RT I 2008, 16, 116)
5) nõukogu liikmete nimed ja isikukoodid ning audiitorite nimed ja isiku- või registrikoodid;
(RK s 06.12.2006 jõust.01.01.2007 - RT I 2006, 61, 456)
51) teave kavandatud põhitegevusala kohta;
(RK s 06.12.2006 jõust.01.01.2007 - RT I 2006, 61, 456)
6) (Kehtetu - RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
7) aktsiaseltsi sidevahendite andmed (telefoni ja faksi numbrid, e-posti ja Interneti kodulehe aadress jms);
(RK s 06.12.2006 jõust.01.01.2007 - RT I 2006, 61, 456)
71) Eesti väärtpaberite keskregistri pidaja teatis aktsiate registreerimise kohta;
(RK s 14.06.2000 jõust.01.01.2001 - RT I 2000, 57, 373)
8) muud seaduses sätestatud dokumendid.
(2) Mitterahalise sissemakse üleandmist aktsiaseltsile tõendavad juhatuse liikmed oma allkirjadega. Kui mitterahaliseks sissemakseks on kinnisasi või registreerimisele kuuluv vallasasi, peab avaldusele lisama väljavõtte kinnistusraamatust või registrist, kus vallasasi on registreeritud.
(RK s 28.05.96 nr. 166 jõust.08.06.96 - RT I 1996, 40, 773)
(3) Äriregistrile esitatavale muule avaldusele kirjutab alla juhatuse liige. Uue
juhatuse liikme äriregistrisse kandmise avaldusele kirjutab alla uus juhatuse
liige. Ta peab avalduses kinnitama, et tal on seaduse kohaselt õigus olla
juhatuse liige. Kui juhatuse liikmed on õigustatud aktsiaseltsi esindama ainult
ühiselt, peavad registrile esitatavale avaldusele alla kirjutama kõik
aktsiaseltsi ühiselt esindama õigustatud juhatuse liikmed.
(RK s 29.01.2009 jõust. 01.07.2009 - RT I 2009, 13, 78)
(4) Aktsiaseltsi ei kanta äriregistrisse, kui avaldus äriregistrisse kandmiseks esitatakse pärast ühe aasta möödumist asutamislepingu sõlmimisest või asutamisotsuse vastuvõtmisest.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
§ 251. Äriregistrisse kantavad andmed
Äriregistrisse kantakse:
1) aktsiaseltsi ärinimi;
2) aktsiaseltsi asukoht ja aadress;
(RK s 06.12.2006 jõust.01.01.2007 - RT I 2006, 61, 456)
3) aktsiakapitali suurus;
4) põhikirja kinnitamise aeg;
5) juhatuse liikmete nimed ja isikukoodid;
(RK s 06.12.2006 jõust.01.01.2007 - RT I 2006, 61, 456)
6) kes juhatuse liikmetest võib esindada aktsiaseltsi erinevalt käesoleva seadustiku paragrahv 307 1. lõikes sätestatust;
7) majandusaasta algus ja lõpp;
8) muud seaduses sätestatud andmed.
§ 252. Asutajate ning juhatuse ja nõukogu liikmete vastutus aktsiaseltsi asutamisel
(1) Aktsiaseltsi asutajad ning juhatuse ja nõukogu liikmed vastutavad solidaarselt aktsiaseltsi asutamisel valeandmete või puudulike andmete esitamisega või sissemaksete või asutamiskulude ebaõige hindamisega või muude kohustuste rikkumisega aktsiaseltsile tekkinud kahju eest, kui asutaja või juhatuse või nõukogu liige ei tõenda, et ta kahju tekitanud asjaolu ei teadnud ega pidanudki teadma.
(2) Käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatud alusel vastutavad lisaks aktsionäridele ka isikud, kelle arvel aktsiaselts asutati. Isik ei vabane vastutusest, sõltumata asjaoludest teadmisest, kui asjaolusid teadis või pidi teadma tema arvel tegutsenud aktsionär.
(3) Käesoleva paragrahvi 1. ja 2. lõikes sätestatust erinev kokkulepe kehtib aktsiaseltsi võlausaldajate suhtes üksnes juhul, kui kokkulepe sõlmiti aktsiaseltsi pankrotimenetluses.
(4) Käesoleva paragrahvi 1. ja 2. lõikes sätestatud nõuded aeguvad viie aasta möödumisel aktsiaseltsi äriregistrisse kandmisest, kahju tekkimise aluseks olnud teo hilisema toimepanemise korral alates teo toimepanemisest.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
§ 253. Enne äriregistrisse kandmist tehtud tehingud
(1) Enne aktsiaseltsi äriregistrisse kandmist asutatava aktsiaseltsi nimel tehtud tehingutest tulenevate kohustuste täitmise eest vastutavad tehingu teinud isikud solidaarselt.
(2) Käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud kohustused lähevad üle aktsiaseltsile aktsiaseltsi registrisse kandmisest, kui tehingu teinud isikul oli õigus tehingut teha.
(3) Kui isikul ei olnud õigust tehingut teha, lähevad tehingust tulenevad kohustused üle aktsiaseltsile, kui üldkoosolek kiidab selle tehingu heaks.
(4) Kui aktsiaseltsi varast ei jätku aktsiaseltsi võlausaldaja nõude rahuldamiseks, vastutavad asutajad aktsiaseltsi võlausaldaja ees isiklikult ja solidaarselt aktsiaseltsi kohustuste täitmise eest ulatuses, milles aktsiaseltsi vara vähenes enne aktsiaseltsi äriregistrisse kandmist aktsiaseltsile võetud kohustuste tõttu. Nimetatud nõude aegumistähtaeg on viis aastat aktsiaseltsi äriregistrisse kandmisest.
§ 254. (Kehtetu - RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
§ 255. Lepingu kehtivus
(1) Kahe aasta jooksul aktsiaseltsi äriregistrisse kandmisest võib aktsiaselts aktsionärilt või temaga samaväärset majanduslikku huvi omavalt isikult lepingu alusel omandada vara, mille väärtus ületab 1/10 aktsiakapitalist, ainult üldkoosoleku otsusel. See ei kehti vara omandamisel börsil või igapäevase majandustegevuse raames.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(2) Vara tuleb hinnata käesoleva seadustiku paragrahvis 249 sätestatud korras.
(3) Juhatus peab viivitamata pärast käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud vara hindamise kontrollimist audiitori poolt esitama äriregistrile vara aktsiaseltsile üleandmise lepingu ja vara väärtust tõendavad dokumendid ning audiitori poolt allakirjutatud arvamuse vara hindamise kohta.
(RK s 20.03.2008 jõust.15.04.2008 - RT I 2008, 16, 116)
2. jagu.
(Kehtetu - RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
26. peatükk. AKTSIONÄR JA AKTSIASELTS
§ 272. Aktsionäride võrdsus
Aktsionäre tuleb võrdsetel asjaoludel kohelda võrdselt.
§ 273. Aktsionäri kohustus teha sissemakseid
Aktsionäri ei või ilma tema nõusolekuta kohustada tegema sissemakseid, mis
ületavad aktsia nimiväärtust või arvestuslikku väärtust ja ülekurssi.
(RK s 22.04.2010 jõust. 01.07.2010 - RT I 2010, 20, 103)
§ 274. Sissemakse tagastamise ja intressi arvestamise keeld
(1) Aktsionärile ei või tagastada tema poolt tehtud sissemakset ega maksta sissemakselt intressi.
(2) Sissemakse tagastamiseks ei loeta ostuhinna tasumist aktsiaseltsi poolt oma aktsiate tagasiostmisel.
§ 275. Sissemaksega viivitamise tagajärjed
(1) Aktsionär, kes ei tasu aktsia eest õigeaegselt, on kohustatud maksma aktsiaseltsile viivist seaduses sätestatud ulatuses, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti. See ei välista ega piira viivist ületava kahju hüvitamise nõude esitamist.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(2) Juhatus saadab maksega viivitavale aktsionärile teate nõudega tasuda makse kirjas näidatud tähtaja jooksul, märkides, et makse tasumata jätmisel kaotab aktsionär oma aktsia. Tasumise tähtaeg peab olema vähemalt viisteist päeva teate saatmisest.
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
(3) Kui aktsionär ei tasu puudu olevat summat teates nimetatud tähtaja jooksul, kaotab ta oma aktsia ja aktsiaseltsil on õigus võõrandada see teistele aktsionäridele või kolmandatele isikutele. Aktsionäri poolt tasutud summa, mis ei ületa 1/5 aktsia nimiväärtusest või
arvestuslikust väärtusest, kantakse reservkapitali, ülejäänud summa tagastatakse
aktsionärile.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449;
RK s 22.04.2010 jõust. 01.07.2010 - RT I 2010, 20, 103)
§ 276. Väljamaksete tegemine aktsionäridele
(1) Aktsiaselts võib teha aktsionäridele väljamakseid ainult puhaskasumist või eelmiste majandusaastate jaotamata kasumist, millest on maha arvatud eelmiste aastate katmata kahjum, vastavalt seadusele.
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
(2) Aktsionärile makstakse osa kasumist (dividend) vastavalt tema aktsiate
nimiväärtusele või arvestuslikule väärtusele. Põhikirjaga võib ette näha, et eri liiki aktsiatest tulenevad erinevad õigused kasumi jaotamisel.
(RK s 28.05.96 jõust.08.06.96 - RT I 1996, 40, 773;
RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941;
RK s 22.04.2010 jõust. 01.07.2010 - RT I 2010, 20, 103)
§ 277. Dividendi maksmise kord
(1) Dividendi võib maksta kinnitatud majandusaasta aruande alusel.
(RK s 28.05.96 nr. 166 jõust.08.06.96 - RT I 1996, 40, 773;
RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(2) Dividendi maksmise kord nähakse ette põhikirjas või üldkoosoleku otsusega.
(3) Põhikirjaga võib aktsiaseltsi juhatusele anda õiguse teha nõukogu nõusolekul pärast majandusaasta möödumist ja enne majandusaasta aruande kinnitamist aktsionäridele ettemakseid eeldatava kasumi arvel kuni poole ulatuses summast, mida võib aktsionäride vahel jaotada.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
§ 278. Dividendi suurus
Dividendi suuruse kinnitab üldkoosolek. Nõukoguga kooskõlastatud ettepaneku esitab juhatus. Aktsionäridele ei tohi teha väljamakseid, kui aktsiaseltsi viimase majandusaasta lõppemisel kinnitatud majandusaasta aruandest ilmnev aktsiaseltsi netovara on väiksem või jääks väiksemaks aktsiakapitali ja reservide kogusummast, mille väljamaksmine aktsionäridele ei ole lubatud seadusest või põhikirjast tulenevalt.
(RK s 28.05.96 jõust.08.06.96 - RT I 1996, 40, 773)
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
§ 279. Dividendi väljamaksmine
(1) Aktsionäril on õigus nõuda üldkoosoleku otsusega ettenähtud dividendi väljamaksmist.
(2) Dividend makstakse välja rahas. Aktsionäri nõusolekul võib dividendi maksta ka muu varaga.
§ 280. Ebaseadusliku väljamakse tagastamine
(1) Kui aktsionärile on tehtud väljamakse, mida tal ei olnud õigust saada, peab ta alusetult saadu tagastama.
(2) Kui aktsionär väljamakset saades ei teadnud ega pidanudki teadma selle alusetusest, võib väljamakse tagastamist nõuda üksnes juhul, kui see on vajalik aktsiaseltsi võlausaldajate nõuete rahuldamiseks.
(3) Käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatu tagastamist aktsiaseltsile võib nõuda ka aktsiaseltsi võlausaldaja, kui ta ei saa oma nõuet rahuldada aktsiaseltsi vara arvel. Aktsiaseltsi pankrotimenetluses võib nõude aktsiaseltsi nimel esitada üksnes pankrotihaldur.
(4) Käesoleva paragrahvi 1.–3. lõikes sätestatust erinev kokkulepe kehtib aktsiaseltsi võlausaldajate või pankrotihalduri suhtes üksnes juhul, kui kokkulepe sõlmiti aktsiaseltsi pankrotimenetluses. Nõuete tasaarvestamine ei ole lubatud.
(5) Käesoleva paragrahvi 1.–3. lõikes sätestatud nõuded aeguvad viie aasta möödumisel väljamaksete tegemisest.
(6) Ebaseadusliku väljamakse põhjustanud juhatuse ja nõukogu liikmed vastutavad väljamakse tagastamise eest solidaarselt väljamakse saanud aktsionäriga.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
§ 281. Laenukeeld
(1) Aktsiaselts ei või anda laenu:
1) oma aktsionärile, kelle aktsiatega on esindatud rohkem kui 1 protsent aktsiakapitalist;
2) oma emaettevõtja osanikule, aktsionärile või liikmele, kelle osa või aktsiatega on esindatud rohkem kui 1 protsent emaettevõtja osa- või aktsiakapitalist;
3) isikule aktsiaseltsi aktsiate omandamiseks;
4) oma juhatuse ega nõukogu liikmetele ega prokuristile.
(RK s 22.03.2000 jõust.17.04.2000 - RT I 2000, 29, 172)
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
(2) (Kehtetu - RK s 22.03.2000 jõust.17.04.2000 - RT I 2000, 29, 172)
(21) Tütarettevõtja võib anda laenu oma emaettevõtjale või emaettevõtja aktsionärile, osanikule või liikmele, mis moodustab tütarettevõtjaga sama kontserni, kui sellega ei kahjustata aktsiaseltsi majanduslikku seisundit ega võlausaldajate huve. Tütarettevõtja ei või anda käesoleva lõike esimeses lauses nimetatud isikutele laenu aktsiaseltsi aktsiate omandamiseks.
(RK s 19.06.2002 jõust.29.07.2002 - RT I 2002, 63, 388;
RK s 20.03.2008 jõust.15.04.2008 - RT I 2008, 16, 116)
(3) Aktsiaselts ei või ka tagada käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud isikute poolt võetavat laenu. Keeld ei kehti emaettevõtja poolt võetava laenu tagamisele ning tütarettevõtjaga sama kontserni moodustava emaettevõtja aktsionäri, osaniku või liikme poolt võetava laenu tagamisele, kui sellega ei kahjustata aktsiaseltsi majanduslikku seisundit ega võlausaldajate huve. Aktsiaselts ei või tagada aktsiaseltsi aktsiate omandamiseks võetavat laenu.
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941;
RK s 19.06.2002 jõust.29.07.2002 - RT I 2002, 63, 388;
RK s 20.03.2008 jõust.15.04.2008 - RT I 2008, 16, 116)
(4) Käesoleva paragrahvi 1. ja 21. lõikes sätestatut rikkuv tehing on tühine. Käesoleva paragrahvi 3. lõikes sätestatu rikkumine ei too kaasa tehingu tühisust, kuid isik, kelle laenu tagati, peab hüvitama tagamisega aktsiaseltsile tekkinud kahju.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(5) Käesoleva paragrahvi 1.–4. lõikes sätestatut kohaldatakse vastavalt krediidilepingutele ja muudele majanduslikult samaväärsetele tehingutele.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
§ 282. Oma aktsiate märkimine
(1) Aktsiaselts ega kolmas isik tema arvel ei või märkida oma aktsiaid.
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
(2) Tütarettevõtja ei või märkida emaettevõtja aktsiaid.
§ 283. Oma aktsiate omandamine ja tagatiseks võtmine
(1) Aktsiaselts ei või ise ega kolmanda isiku kaudu, kes tegutseb oma nimel, kuid seltsi arvel omandada ega tagatiseks võtta oma aktsiaid, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti.
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
(2) Oma aktsiate omandamine või tagatiseks võtmine aktsiaseltsi poolt on lubatud, kui:
1) see on toimunud viie aasta jooksul üldkoosoleku sellise otsuse vastuvõtmisest arvates, millega on määratud aktsiate omandamise või tagatiseks võtmise tingimused ja tähtaeg ning aktsiate eest tasutavad miinimum- ja maksimumsummad;
(RK s 20.03.2008 jõust.15.04.2008 - RT I 2008, 16, 116)
2) aktsiaseltsile kuuluvate või tagatiseks võetud aktsiate nimiväärtuste või
arvestuslike väärtuste summa ei ületa 1/10 aktsiakapitalist ja
(RK s 22.04.2010 jõust. 01.07.2010 - RT I 2010, 20, 103)
3) aktsiate omandamine ei too kaasa netovara vähenemist alla aktsiakapitali ja reservide kogusumma, mille väljamaksmine aktsionäridele ei ole lubatud seadusest või põhikirjast tulenevalt.
(RK s 20.03.2008 jõust.15.04.2008 - RT I 2008, 16, 116)
(3) Aktsiaselts võib oma aktsiaid omandada nõukogu otsusel üldkoosoleku otsuseta, kui aktsiate omandamine on vajalik aktsiaseltsile olulise kahju ärahoidmiseks. Järgmisel aktsionäride üldkoosolekul tuleb aktsionäridele teatada aktsiate omandamise asjaoludest ja üksikasjadest.
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941;
RK s 20.03.2008 jõust.15.04.2008 - RT I 2008, 16, 116)
(4) Aktsiaselts võib oma aktsiaid omandada käesoleva paragrahvi 2. lõikes sätestatud piiranguteta, kui aktsiad omandatakse pärimisega.
(5) Aktsiaseltsi oma aktsiad ei anna aktsiaseltsile mingeid aktsionäriõigusi.
(6) Krediidiasutus või muu väärtpaberituru kutseline osaline võib jooksvate tehingute raames võtta tagatiseks oma aktsiaid kuni 1/10 ulatuses aktsiakapitalist.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(7) Käesoleva paragrahvi 1., 2. ja 6. lõikes sätestatuga vastuolus olev kohustustehing on tühine. See ei mõjuta aktsiate omandamise või tagatiseks võtmise kehtivust.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
§ 284. Oma aktsiate võõrandamine
(1) (Kehtetu - RK s 20.03.2008 jõust.15.04.2008 - RT I 2008, 16, 116)
(2) Kui aktsiaselts on omandanud või tagatiseks võtnud oma aktsiaid käesoleva
seadustiku § 283 4. lõike alusel ja nende nimiväärtuste või arvestuslike
väärtuste summa koos kõigi aktsiaseltsile kuuluvate või tagatiseks võetud oma
aktsiate nimiväärtuste või arvestuslike väärtuste summaga ületab 1/10
aktsiakapitalist, tuleb sellisel viisil omandatud või tagatiseks võetud 1/10
ületavad aktsiad võõrandada või nende tagatiseks võtmine lõpetada kolme aasta
jooksul omandamisest või tagatiseks võtmisest arvates.
(RK s 22.04.2010 jõust. 01.07.2010 - RT I 2010, 20, 103)
(3) Kui aktsiaselts on omandanud või tagatiseks võtnud oma aktsiaid seadusvastaselt, peab need võõrandama või tagatiseks võtmise lõpetama ühe aasta jooksul omandamisest või tagatiseks võtmisest arvates.
(RK s 20.03.2008 jõust.15.04.2008 - RT I 2008, 16, 116)
(4) Kui aktsiaid ei võõrandata või tagatiseks võtmist ei lõpetata käesoleva paragrahvi 2. ja 3. lõikes nimetatud tähtaja jooksul, peab need tühistama ja aktsiakapitali vastavalt vähendama.
(RK s 20.03.2008 jõust.15.04.2008 - RT I 2008, 16, 116)
§ 285. Aktsiate vastastikune omandamine
Tütarettevõtja võib omandada või tagatiseks võtta emaettevõtja aktsiaid samadel tingimustel kui oma osasid või aktsiaid. Kui tütarettevõtja omandab või võtab tagatiseks emaettevõtja aktsiaid, loetakse, et need osad või aktsiad on käesoleva seaduse tähenduses omandanud või tagatiseks võtnud emaettevõtja.
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
§ 286. Ühine aktsia
1) Kui aktsia kuulub mitmele isikule ühiselt, võivad need isikud teostada aktsiaga seotud õigusi üksnes ühiselt. See ei kehti aktsiaseltsi suhtes, kui aktsia ühisest kuuluvusest ei ole aktsiaseltsile teatatud.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(2) Aktsiast tulenevate kohustuste täitmise eest vastutavad aktsia ühised omanikud solidaarselt.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(3) Aktsia ühisel omanikul on õigus nõuda enda kandmist aktsiaraamatusse.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(4) Kui aktsionärid ei ole määranud endale aktsiast tulenevate õiguste teostamiseks ühist esindajat, loetakse aktsiaseltsi poolt ühiste aktsionäride suhtes tehtud tehing kehtivaks ka siis, kui see on tehtud üksnes ühe või mitme aktsionäri suhtes.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449;
RK s 29.01.2009 jõust. 01.07.2009 - RT I 2009, 13, 78)
§ 287. Aktsionäri õigus teabele
(1) Aktsionäril on õigus üldkoosolekul saada juhatuselt teavet aktsiaseltsi tegevuse kohta.
(2) Juhatus võib keelduda teabe andmisest, kui on alust eeldada, et see võib tekitada olulist kahju aktsiaseltsi huvidele.
(3) Aktsionär võib juhul, kui juhatus keeldub teabe andmisest, nõuda, et tema nõudmise õiguspärasuse üle otsustaks aktsionäride üldkoosolek, või esitada üldkoosoleku toimumisest alates kahe nädala jooksul hagita menetluses kohtule avalduse juhatuse kohustamiseks teavet andma.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
§ 288. (Kehtetu - RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
§ 289. Aktsionäri vastutus
(1) Aktsionär vastutab aktsionärina aktsiaseltsile, teisele aktsionärile või kolmandale isikule süüliselt tekitatud kahju eest.
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941;
RK s 05.06.2002 jõust.01.07.2002 - RT I 2002, 53, 336)
(2) Aktsionär ei vastuta tekitatud kahju eest, kui ta ei ole võtnud osa kahju tekitamise aluseks olnud üldkoosoleku otsuse vastuvõtmisest või kui ta hääletas otsuse vastu.
§ 2891. Ühe aktsionäriga aktsiaselts
(1) Kui aktsiaseltsi kõik aktsiad kuuluvad ühele aktsionärile või kui ühe aktsionäri kõrval kuuluvad selle aktsiaseltsi aktsiad ainult aktsiaseltsile endale, peab juhatus viivitamatult esitama äriregistri pidajale sellekohase kirjaliku teadaande. Teadaandes tuleb ära näidata ainuaktsionäri nimi, aadress ja isiku- või registrikood. Teadaannet säilitatakse äritoimikus.
(2) Käesoleva paragrahvi esimeses lõikes sätestatud teatamiskohustuse rikkumisel vastutavad juhatuse liikmed sellega tekitatud kahju eest solidaarselt.
(RK s 22.03.2000 jõust.17.04.2000 - RT I 2000, 29, 172)
§ 2892. Vastutus aktsiaseltsi kahjustamise eest aktsiaseltsi tegevuse mõjutamise kaudu
(1) Oma mõju aktsiaseltsile ära kasutades juhatuse või nõukogu liiget või prokuristi aktsiaseltsi kahjuks tegutsema mõjutanud isik peab hüvitama aktsiaseltsile sellega tekitatud kahju.
(2) Käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatud juhul oma kohustusi rikkunud juhatuse või nõukogu liige või prokurist vastutab solidaarselt teda mõjutanud isikuga, välja arvatud juhul, kui ta tõendab, et on oma kohustusi täitnud korraliku ettevõtja hoolsusega.
(3) Käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatud juhul vastutavad mõjutanud isikuga solidaarselt ka isikud, kes said kahjustamisest kasu.
(4) Käesoleva paragrahvi 1.–3. lõikes sätestatud nõuete aegumistähtaeg on viis aastat.
(5) Käesoleva paragrahvi 1.–3. lõikes nimetatud kahju hüvitamist aktsiaseltsile võib nõuda ka aktsiaseltsi võlausaldaja, kui ta ei saa oma nõudeid rahuldada aktsiaseltsi vara arvel. Aktsiaseltsi pankroti väljakuulutamise korral võib selle nõude aktsiaseltsi nimel esitada üksnes pankrotihaldur.
(6) Võlausaldajal või pankrotihalduril on õigus käesoleva paragrahvi 5. lõikes nimetatud nõue esitada ka juhul, kui aktsiaselts on nõudest loobunud või sõlminud kompromissilepingu või nõuet või selle esitamist kokkuleppe tulemusena muul viisil piiranud või aegumistähtaega lühendanud.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
27. peatükk. JUHTIMINE
1. jagu. Üldkoosolek
§ 290. Üldkoosoleku olemus
(1) Aktsionärid teostavad oma õigusi aktsiaseltsis aktsionäride üldkoosolekul, kui
seaduses ei ole sätestatud teisiti.
(RK s 21.10.2009 jõust. 15.11.2009 - RT I 2009, 51, 349)
(2) Aktsionäride üldkoosolek on aktsiaseltsi kõrgeim juhtimisorgan.
§ 2901. Elektrooniline osalemine börsiaktsiaseltsi
üldkoosolekul
(1) Kui aktsiaseltsi aktsiad on kauplemisele võetud reguleeritud
väärtpaberiturul (edaspidi börsiaktsiaselts), võib selle aktsiaseltsi
põhikirjaga ette näha, et aktsionärid võivad üldkoosolekust osa võtta ja
teostada oma õigusi elektrooniliste vahendite abil ilma üldkoosolekul
füüsiliselt kohal olemata ja ilma esindajat määramata, kui see on tehniliselt
turvalisel viisil võimalik (edaspidi elektrooniline osalemine).
Põhikirjaga võib ette näha muu hulgas järgmised elektroonilise osalemise
viisid:
1) üldkoosolekul osalemine kogu üldkoosoleku kestel reaalajas toimuva
kahesuunalise side abil või muul sellesarnasel elektroonilisel viisil, mis
võimaldab aktsionäril eemal viibides üldkoosolekut jälgida, üldkoosoleku kestel
iga otsuse eelnõu osas elektrooniliselt hääletada ja üldkoosoleku juhataja
määratud ajal sõna võtta;
2) elektrooniline hääletamine vastavalt käesoleva
seadustiku §-le 2981.
(2) Elektroonilisele osavõtmisele kohaldatakse vastavalt käesoleva seadustiku
§ 2981 3. lõiget.
(RK s 21.10.2009 jõust. 15.11.2009 - RT I 2009, 51, 349)
§ 291. Korraline üldkoosolek
(1) Korraline üldkoosolek toimub vähemalt üks kord aastas. Korraline on üldkoosolek,
mille päevakorras on majandusaasta aruande kinnitamine.
(RK s 21.10.2009 jõust. 15.11.2009 - RT I 2009, 51, 349)
(2) Juhatus kutsub korralise üldkoosoleku kokku põhikirjas ettenähtud korras ja tähtajal, kuid mitte hiljem kui kuue kuu jooksul majandusaasta lõppemisest. Tähtaja möödalaskmine ei mõjuta koosolekul tehtud otsuste kehtivust.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
§ 292. Erakorraline üldkoosolek
(1) Juhatus kutsub kokku erakorralise üldkoosoleku põhikirjas ettenähtud juhtudel, samuti siis, kui:
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
1) aktsiaseltsil on netovara vähem kui pool aktsiakapitalist või vähem kui käesoleva seadustiku paragrahvis 222 nimetatud aktsiakapitali suurus või muu seaduses sätestatud aktsiakapitali minimaalne suurus või
(RK s 28.05.96 nr. 166 jõust.08.06.96 - RT I 1996, 40, 773)
2) seda nõuavad aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/10
aktsiakapitalist, börsiaktsiaseltsi korral aktsionärid, kelle aktsiatega on
esindatud vähemalt 1/20 aktsiakapitalist, või
(RK s 21.10.2009 jõust. 15.11.2009 - RT I 2009, 51, 349)
3) seda nõuab nõukogu või audiitor;
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
4) see on aktsiaseltsi huvides ilmselt vajalik.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(2) Kui juhatus ei kutsu üldkoosolekut kokku ühe kuu jooksul aktsionäride, nõukogu
või audiitori nõude saamisest või juhatus ei kutsu seda kokku nõutava
päevakorraga, on aktsionäridel, nõukogul või audiitoril õigus üldkoosolek ise
kokku kutsuda.
(RK s 21.10.2009 jõust. 15.11.2009 - RT I 2009, 51, 349)
(3) Erakorralist üldkoosolekut ei kutsuta kokku, kui vara vähenemisest teada saamisest või nõude esitamisest jääb korralise üldkoosoleku toimumiseni vähem kui kaks kuud.
§ 293. Üldkoosoleku päevakord
(1) Kui üldkoosoleku kutsub kokku juhatus või nõukogu, määrab üldkoosoleku
päevakorra nõukogu. Kui üldkoosoleku kutsuvad kokku aktsionärid või audiitor,
määravad nemad üldkoosoleku päevakorra.
(RK s 21.10.2009 jõust. 15.11.2009 - RT I 2009, 51, 349)
(2) Juhatus või aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/10
aktsiakapitalist, börsiaktsiaseltsi korral aktsionärid, kelle aktsiatega on
esindatud vähemalt 1/20 aktsiakapitalist, võivad nõuda täiendavate küsimuste
võtmist korralise üldkoosoleku päevakorda, kui vastav nõue on esitatud hiljemalt
15 päeva enne üldkoosoleku toimumist.
(RK s 21.10.2009 jõust. 15.11.2009 - RT I 2009, 51, 349)
(21) Kui erakorraline üldkoosolek kutsutakse kokku audiitori või
aktsionäride nõudel, võivad audiitor või aktsionärid, kelle nõudel üldkoosolek
kokku kutsutakse, nõuda samaaegselt üldkoosoleku kokkukutsumise taotluse
esitamisega küsimuste võtmist erakorralise üldkoosoleku päevakorda.
(RK s 21.10.2009 jõust. 15.11.2009 - RT I 2009, 51, 349)
(3) Küsimuse, mida ei olnud eelnevalt üldkoosoleku päevakorda võetud, võib
päevakorda võtta vähemalt 9/10 üldkoosolekul osalevate aktsionäride nõusolekul,
kui nende aktsiatega on esindatud vähemalt 2/3 aktsiakapitalist. Käesoleva
seadustiku § 2981 1. lõikes ja § 2982 1. lõikes sätestatud
viisil üldkoosolekul osalevate aktsionäride aktsiatega esindatud hääli ei
arvestata käesoleva lõike tähenduses üldkoosoleku kvoorumi hulka.
(RK s 21.10.2009 jõust. 15.11.2009 - RT I 2009, 51, 349)
(4) Eelnevalt päevakorda võtmata võib üldkoosolek otsustada järgmise koosoleku kokkukutsumise ja lahendada avaldused, mis puudutavad päevakorraga seotud korralduslikke küsimusi ja koosoleku pidamise korda, samuti võib üldkoosolekul ilma otsust tegemata arutada muid küsimusi.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
§ 2931. Otsuse eelnõu
(1) Kui üldkoosoleku kutsub kokku juhatus, koostab juhatus iga
päevakorrapunkti kohta otsuse eelnõu.
(2) Kui üldkoosoleku kutsuvad kokku aktsionärid, nõukogu või audiitor,
koostavad nemad iga päevakorrapunkti kohta otsuse eelnõu. Otsuste eelnõud tuleb
esitada juhatusele enne üldkoosoleku kokkukutsumisest teatamist. Otsuste eelnõud
võib täiendavalt märkida üldkoosoleku kokkukutsumise teatesse.
(3) Käesoleva seadustiku § 293 2. või 21. lõikes nimetatud õiguste
kasutamise korral peavad aktsionärid või audiitor samaaegselt päevakorra
täiendamise nõudega esitama aktsiaseltsile iga täiendava küsimuse kohta otsuse
eelnõu või põhjenduse.
(4) Aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/10
aktsiakapitalist, börsiaktsiaseltsi korral aktsionärid, kelle aktsiatega on
esindatud vähemalt 1/20 aktsiakapitalist, võivad aktsiaseltsile esitada iga
päevakorrapunkti kohta otsuse eelnõu. Eelmises lauses nimetatud õigust ei või
kasutada hiljem kui kolm päeva enne üldkoosoleku toimumist.
(5) Aktsiaselts peab juhatuse koostatud ja aktsionäride, nõukogu või
audiitori esitatud otsuse eelnõud ja põhjendused tegema aktsionäridele
kättesaadavaks aktsiaseltsi poolt määratud kohas. Käesoleva paragrahvi 2. lõikes
nimetatud otsuste eelnõude kättesaadavaks tegemata jätmine ei ole üldkoosoleku
kokkukutsumise korra oluline rikkumine.
(6) Käesoleva paragrahvi 3. ja 4. lõikes sätestatud juhul peab aktsiaselts
esitatud otsuste eelnõud ja põhjendused tegema koos juhatuse poolt täiendavate
päevakorrapunktide kohta koostatud otsuste eelnõudega aktsionäridele
kättesaadavaks viivitamata pärast nende esitamist aktsiaseltsile, kui need
esitatakse aktsiaseltsile pärast üldkoosoleku toimumisest teatamist.
(RK s 21.10.2009 jõust. 15.11.2009 - RT I 2009, 51, 349)
§ 294. Üldkoosoleku kokkukutsumise teade
(1) Juhatus saadab üldkoosoleku toimumise teate kõikidele aktsionäridele. Teade saadetakse tähitud kirjaga aktsiaraamatusse kantud aadressil. Kui aktsiaseltsil on üle 50 aktsionäri, ei pea aktsionäridele teateid saatma, kuid üldkoosoleku toimumise teade tuleb avaldada vähemalt ühes üleriigilise levikuga päevalehes. Börsiaktsiaselts peab üldkoosoleku kokkukutsumise teate avaldama ka viisil, mis
võimaldab sellele kiire juurdepääsu, kasutades selleks teabevahendeid, mille
puhul võib eeldada teabe tõhusat edastamist avalikkusele kogu Euroopa Liidus.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449;
RK s 21.10.2009 jõust. 15.11.2009 - RT I 2009, 51, 349)
(11) Käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud teate võib edastada ka lihtkirjana, faksi teel või elektrooniliselt, kui kirjale või faksile või teate elektroonilise edastamise korral on lisatud teatis dokumendi kättesaamise kinnituse viivitamatu tagastamise kohustuse kohta. Teade loetakse lihtkirja või faksi teel või elektrooniliselt kätte toimetatuks, kui saaja tagastab juhatusele dokumendi kättesaamise kohta kinnituse omal valikul kirjalikult, faksiga või elektrooniliselt.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449;
RK s 21.11.2007 jõust.28.12.2007 - RT I 2007, 67, 413)
(2) (Kehtetu - RK s 14.06.2000 jõust.01.01.2001 - RT I 2000, 57, 373)
(3) Korralise üldkoosoleku toimumisest peab ette teatama vähemalt kolm nädalat, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud pikemat tähtaega. Erakorralise üldkoosoleku toimumisest peab ette teatama vähemalt ühe nädala, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud pikemat tähtaega. Börsiaktsiaseltsi erakorralisest üldkoosolekust etteteatamisele kohaldatakse
käesoleva lõike esimest lauset.
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941;
RK s 21.10.2009 jõust. 15.11.2009 - RT I 2009, 51, 349)
(31) Kui aktsiaselts teab või peab teadma, et aktsionäri aadress erineb aktsiaraamatusse kantust, tuleb teade saata ka sellel aadressil. Teade peab olema saadetud selliselt, et see tavalise edastamise korral jõuaks adressaadini hiljemalt käesoleva paragrahvi 3. lõikes nimetatud tähtpäevaks.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(4) Üldkoosoleku kokkukutsumise teates tuleb näidata:
1) aktsiaseltsi ärinimi ja
asukoht;
(RK s 21.10.2009 jõust. 15.11.2009 - RT I 2009, 51, 349)
2) üldkoosoleku toimumise aeg ja koht;
(RK s 21.10.2009 jõust. 15.11.2009 - RT I 2009, 51, 349)
3) märge selle kohta, kas
koosolek on korraline või erakorraline;
(RK s 21.10.2009 jõust. 15.11.2009 - RT I 2009, 51, 349)
4) üldkoosoleku päevakord;
(RK s 21.10.2009 jõust. 15.11.2009 - RT I 2009, 51, 349)
5)
selgitus selle kohta, millise päeva seisuga määratakse üldkoosolekul osalemiseks
õigustatud aktsionäride ring;
(RK s 21.10.2009 jõust. 15.11.2009 - RT I 2009, 51, 349)
6) teave käesoleva seadustiku §-s 287, § 293
2. ja 21. lõikes ning § 2931 4. lõikes nimetatud õiguste
teostamise korra ja tähtaja kohta;
(RK s 21.10.2009 jõust. 15.11.2009 - RT I 2009, 51, 349)
7) kui aktsiaselts võimaldab
elektroonilist osavõtmist üldkoosolekust või elektroonilist või posti teel
hääletamist, teave elektroonilise osavõtmise ning elektroonilise ja posti teel
hääletamise korra ja tähtaja kohta;
(RK s 21.10.2009 jõust. 15.11.2009 - RT I 2009, 51, 349)
8) kui üldkoosoleku päevakorras on
majandusaasta aruande kinnitamine, põhikirja muutmine või lepinguga nõustumine,
koht, kus on võimalik tutvuda majandusaasta aruandega, vandeaudiitori aruandega, kasumi jaotamise ettepanekuga, põhikirja projektiga või
lepinguga või selle projektiga, ning nende dokumentidega tutvumise kord;
(RK s 21.10.2009 jõust. 15.11.2009 - RT I 2009, 51, 349;
RK s 27.01.2010 jõust. 08.03.2010 - RT I 2010, 9, 41)
9)
koht, kus on võimalik tutvuda juhatuse, nõukogu, aktsionäride ja audiitori
esitatud otsuste eelnõudega ja aktsionäride esitatud põhjendustega
päevakorrapunktide kohta, ning nende dokumentidega tutvumise kord;
(RK s 21.10.2009 jõust. 15.11.2009 - RT I 2009, 51, 349)
10) koht,
kus on võimalik tutvuda muude seaduse kohaselt üldkoosolekule esitatavate
dokumentidega, ning nende dokumentidega tutvumise kord;
(RK s 21.10.2009 jõust. 15.11.2009 - RT I 2009, 51, 349)
11) börsiaktsiaseltsi
korral aktsiaseltsi kodulehe aadress, kus avalikustatakse käesoleva seadustiku
§-s 2941 sätestatud teave;
(RK s 21.10.2009 jõust. 15.11.2009 - RT I 2009, 51, 349)
12) börsiaktsiaseltsi korral teave
üldkoosolekul esindaja kaudu osalemise korra kohta, sealhulgas teave blankettide
kohta, mida tuleb kasutada volituse alusel hääletamiseks, kui selliste
blankettide kasutamine on tulenevalt seadusest, põhikirjast või nõukogu või
juhatuse otsusest vajalik, ning teave aktsiaseltsile esindaja määramisest ja
volituse tagasivõtmisest teatamise korra kohta vastavalt käesoleva seadustiku
§ 297 41. lõikele;
(RK s 21.10.2009 jõust. 15.11.2009 - RT I 2009, 51, 349)
13) muud üldkoosolekuga seonduvalt tähtsust
omavad asjaolud.
(RK s 21.10.2009 jõust. 15.11.2009 - RT I 2009, 51, 349)
(41) Üldkoosoleku kokkukutsumise teates ei tule näidata käesoleva
paragrahvi 4. lõike punktis 6 nimetatud õiguste teostamise korda, kui selle
korraga saab käesoleva paragrahvi 43. lõikes sätestatud korras
tutvuda aktsiaseltsi kodulehel ja sellele võimalusele ning aktsiaseltsi kodulehe
aadressile on teates viidatud.
(RK s 21.10.2009 jõust. 15.11.2009 - RT I 2009, 51, 349)
(42) Kui käesoleva paragrahvi 4. lõike punktides 8 ja 9 nimetatud
dokumendid on tehtud aktsionäridele kättesaadavaks aktsiaseltsi kodulehel ja
sellele võimalusele ning kodulehe aadressile on üldkoosoleku kokkukutsumise
teates viidatud, ei pea aktsiaselts võimaldama muul viisil dokumentidega
tutvuda. Eelmist lauset ei kohaldata börsiaktsiaseltsi suhtes.
(RK s 21.10.2009 jõust. 15.11.2009 - RT I 2009, 51, 349)
(43) Käesoleva paragrahvi 4. lõike punktides 8–10 nimetatud
dokumentidega peab olema võimalik tutvuda vähemalt üldkoosolekust teatamisest
alates kuni üldkoosoleku toimumise päevani, kui seaduses ei ole sätestatud
teisiti.
(RK s 21.10.2009 jõust. 15.11.2009 - RT I 2009, 51, 349)
(5) Iga päevakorrapunkti kohta peab nõukogu esitama oma ettepaneku, mis tuleb
märkida üldkoosoleku kokkukutsumise teatesse. Ettepaneku teatesse märkimata
jätmine ei ole üldkoosoleku kokkukutsumise korra oluline rikkumine.
(RK s 21.10.2009 jõust. 15.11.2009 - RT I 2009, 51, 349)
(6) Kui pärast korralise üldkoosoleku kokkukutsumisest teatamist päevakorda
juhatuse või aktsionäride nõudel muudetakse, tuleb päevakorra muutmisest enne
korralise üldkoosoleku toimumist teatada samas korras nagu üldkoosoleku
kokkukutsumisest. Päevakorra muutmisest peab enne üldkoosoleku toimumist ette
teatama vähemalt nädal aega, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud pikemat
tähtaega.
(RK s 21.10.2009 jõust. 15.11.2009 - RT I 2009, 51, 349)
(7) Üldkoosoleku kokkukutsumise teate saatmise või avalikustamise kulud kannab
aktsiaselts.
(RK s 21.10.2009 jõust. 15.11.2009 - RT I 2009, 51, 349)
2941. Üldkoosolekuga seotud teabe avalikustamine
börsiaktsiaseltsi kodulehel
(1) Börsiaktsiaselts peab oma kodulehel avalikustama:
1) üldkoosoleku
kokkukutsumise teate;
2) käesoleva seadustiku § 294 4. lõike punktides 8–10
nimetatud dokumendid;
3) aktsiate ja aktsiatega seotud hääleõiguste koguarvu
ning kui aktsiaseltsil on mitut liiki aktsiaid, siis aktsiate ja aktsiatega
seotud hääleõiguste koguarvu aktsiate liikide kaupa üldkoosoleku kokkukutsumise
teate saatmise või avalikustamise päeval;
4) käesoleva seaduse § 294 4. lõike
punktis 12 ja § 2982 3. lõikes nimetatud blanketid, välja arvatud
juhul, kui aktsiaselts on need koos üldkoosoleku kokkukutsumise teatega saatnud
kõikidele aktsionäridele.
(2) Kui käesoleva paragrahvi 1. lõike punktis 4 nimetatud blankette ei ole
tehnilistel põhjustel võimalik aktsiaseltsi kodulehel avalikustada, siis peab
aktsiaselts oma kodulehel näitama, millises korras on aktsionäridel võimalik
saada blankette paberil. Sel juhul peab aktsiaselts edastama blanketid
viivitamata posti teel igale aktsionärile, kes seda taotleb. Blankettide
edastamise kulud kannab aktsiaselts.
(3) Käesoleva paragrahvi 1. ja 2. lõikes nimetatud teave ja dokumendid peavad
olema aktsiaseltsi kodulehel aktsionäridele kättesaadavad kolme nädala jooksul
enne üldkoosoleku toimumist ja üldkoosoleku toimumise päeval, kui seaduses ei
ole sätestatud pikemat tähtaega. Kui üldkoosoleku kokkukutsumisest teatatakse
vastavalt väärtpaberituru seaduse § 1711 3. lõikele ette vähem kui
kolm nädalat, siis lühendatakse eelmises lauses nimetatud tähtaega vastavalt.
(RK s 21.10.2009 jõust. 15.11.2009 - RT I 2009, 51, 349)
§ 295. Üldkoosoleku koht
Üldkoosolek viiakse läbi aktsiaseltsi asukohas, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti.
§ 296. Üldkoosoleku kokkukutsumise korra rikkumine
Kui üldkoosoleku kokkukutsumisel on oluliselt rikutud seaduse või põhikirja nõudeid, ei ole üldkoosolek õigustatud otsuseid vastu võtma, välja arvatud siis, kui üldkoosolekul osalevad või on esindatud kõik aktsionärid. Sellisel koosolekul tehtud otsused on tühised, kui aktsionärid, kelle suhtes kokkukutsumise korda rikuti, otsust heaks ei kiida.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449;
RK s 21.10.2009 jõust. 15.11.2009 - RT I 2009, 51, 349)
§ 297. Üldkoosoleku läbiviimine
(1) Üldkoosolek võib vastu võtta otsuseid, kui üldkoosolekul osalevad aktsionärid,
kes omavad üle poole aktsiatega esindatud häältest, kui põhikirjaga ei ole ette
nähtud suurema osaluse nõuet.
(RK s 21.10.2009 jõust. 15.11.2009 - RT I 2009, 51, 349)
(2) Kui üldkoosolekul ei osale käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud
aktsionärid, kutsub juhatus kolme nädala jooksul, kuid mitte varem kui seitsme
päeva pärast kokku uue koosoleku sama päevakorraga. Uus üldkoosolek on pädev
vastu võtma otsuseid sõltumata koosolekul esindatud häältest.
(RK s 21.10.2009 jõust. 15.11.2009 - RT I 2009, 51, 349)
(3) Üldkoosolekul koostatakse seal osalevate aktsionäride nimekiri, millesse
kantakse üldkoosolekul osalevate aktsionäride nimed ja nende aktsiatest
tulenevate häälte arv ning üldkoosolekul osalemise viis, samuti aktsionäri
esindaja nimi. Kui aktsionär on enne üldkoosolekut hääletanud elektrooniliselt
või posti teel, tuleb nimekirjas näidata ka hääletamise kuupäev. Nimekirjale
kirjutavad alla koosoleku juhataja ja protokollija, samuti iga üldkoosolekul
füüsiliselt kohal olev aktsionär või tema esindaja.
(RK s 21.10.2009 jõust. 15.11.2009 - RT I 2009, 51, 349)
(4) Üldkoosolekul võib osaleda aktsionär ise või tema esindaja, kelle
esindusõiguse olemasolu on kirjaliku dokumendiga tõendatud, kui seadusega ei ole
sätestatud teisiti. Esindaja osavõtt ei võta aktsionärilt õigust osaleda
üldkoosolekul.
(RK s 21.10.2009 jõust. 15.11.2009 - RT I 2009, 51, 349)
(41) Börsiaktsiaselts peab võimaldama aktsionäril teatada esindaja
määramisest ja esindatava poolt volituse tagasivõtmisest aktsiaseltsile
turvalisel ja aktsionäride tuvastamist tagaval viisil kirjalikku taasesitamist
võimaldavas vormis. Põhikirjaga võib määrata esindaja määramisest ja volituse
tagasivõtmisest teatamise täpse korra. Käesoleva seadustiku § 2981
3. lõike teist ja kolmandat lauset kohaldatakse vastavalt.
(RK s 21.10.2009 jõust. 15.11.2009 - RT I 2009, 51, 349)
(5) Üldkoosolekul osalemiseks õigustatud aktsionäride ring määratakse seisuga seitse
päeva enne üldkoosoleku toimumist, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud lühemat
tähtaega. Börsiaktsiaseltsi üldkoosolekul osalemiseks õigustatud aktsionäride
ring määratakse seisuga seitse päeva enne üldkoosoleku toimumist, kui
põhikirjaga ei ole ette nähtud, et üldkoosolekul osalemiseks õigustatud
aktsionäride ring määratakse üldkoosoleku päeval enne üldkoosoleku algust.
(RK s 21.10.2009 jõust. 15.11.2009 - RT I 2009, 51, 349)
(6) Aktsionäride üldkoosoleku korraldamise kulud kannab aktsiaselts. Kui
üldkoosolek kutsutakse kokku aktsionäride nõudel või selle kutsuvad kokku
aktsionärid ise, võib üldkoosoleku otsusega, mille poolt on antud vähemalt 2/3
üldkoosolekul esindatud häältest, jätta kulud üldkoosoleku kokkukutsumist
taotlenud või kokku kutsunud aktsionäride kanda, kui seaduses ei ole sätestatud
teisiti.
(RK s 21.10.2009 jõust. 15.11.2009 - RT I 2009, 51, 349)
§ 298. Üldkoosoleku pädevus
(1) Üldkoosoleku pädevuses on:
1) põhikirja muutmine;
2) aktsiakapitali suurendamine ja vähendamine;
3) vahetusvõlakirjade väljalaskmine;
4) nõukogu liikmete valimine ja tagasikutsumine;
5) audiitori valimine;
6) erikontrolli määramine;
7) majandusaasta aruande kinnitamine ja kasumi jaotamine;
8) aktsiaseltsi lõpetamise, ühinemise, jagunemise ja ümberkujundamise otsustamine;
(RK s 28.05.96 nr. 166 jõust.08.06.96 - RT I 1996, 40, 773)
9) nõukogu liikmega tehingu tegemise otsustamine, tehingu tingimuste määramine, õigusvaidluse pidamise otsustamine ning selles tehingus või vaidluses aktsiaseltsi esindaja määramine;
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
10) muude seadusega üldkoosoleku pädevusse antud küsimuste otsustamine.
(2) Teistes aktsiaseltsi tegevusega seotud küsimustes võib üldkoosolek otsuse vastu võtta juhatuse või nõukogu nõudel. Sellistel asjaoludel tehtud otsuse tegemisega tekitatud kahju eest vastutavad aktsionärid solidaarselt nagu juhatuse või nõukogu liikmed.
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
§ 2981. Elektrooniline hääletamine
(1) Aktsiaseltsi põhikirjaga võib ette näha, et aktsionärid võivad
üldkoosoleku päevakorras olevate punktide kohta koostatud otsuste eelnõusid
hääletada elektrooniliste vahendite abil enne üldkoosolekut või üldkoosoleku
kestel, kui see on tehniliselt turvalisel viisil võimalik.
(2) Elektrooniliselt hääletanud aktsionär loetakse üldkoosolekul osalevaks ja
tema aktsiatega esindatud hääled arvestatakse üldkoosoleku kvoorumi hulka, kui
seaduses ei ole sätestatud teisiti. Kui üldkoosolekul hääletatakse ainult enne
üldkoosolekut avalikustamata otsuste eelnõusid, mille kohta ei ole aktsionär
ühtegi häält edastanud, siis ei loeta aktsionäri üldkoosolekul osalevaks.
(3) Põhikirjaga nähakse ette elektroonilise hääletamise korraldamise täpne
kord. Põhikirjaga võib ette näha, et elektroonilise hääletamise korra määrab
juhatus. Põhikirjaga või juhatuse poolt ette nähtav kord peab tagama
aktsionäride tuvastamise ning elektroonilise hääletamise turvalisuse ja
usaldusvääruse ning olema nende eesmärkide saavutamiseks proportsionaalne.
(4) Elektrooniline hääletamine peab toimuma elektroonilises vormis.
Börsiaktsiaseltsi korral peab elektrooniline hääletamine toimuma kirjalikku
taasesitamist võimaldavas vormis. Põhikirjaga võib määrata ajahetke, milleni on
võimalik enne üldkoosolekut või üldkoosoleku kestel elektrooniliselt hääletada.
(5) Põhikirjaga või juhatuse või nõukogu otsusega võib ette näha, et toimub
üldkoosoleku osaline või täielik ülekanne reaalajas Interneti vahendusel,
kahesuunalise side abil või muul tehniliselt turvalisel viisil. Ülekande
jälgimist ei loeta üldkoosolekul osalemiseks käesoleva seadustiku tähenduses,
kui seaduses ei ole sätestatud teisiti.
(RK s 21.10.2009 jõust. 15.11.2009 - RT I 2009, 51, 349)
§ 2982. Posti teel hääletamine
(1) Aktsiaseltsi põhikirjaga võib ette näha, et aktsionär võib hääletada
üldkoosoleku päevakorras olevate punktide kohta koostatud otsuste eelnõusid,
edastades oma hääle aktsiaseltsile enne üldkoosolekut posti teel kirjalikus
vormis.
(2) Posti teel hääletanud aktsionär loetakse üldkoosolekul osalevaks ja
aktsionärile kuuluvate aktsiatega esindatud hääled arvestatakse üldkoosoleku
kvoorumi hulka, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. Kui üldkoosolekul
hääletatakse ainult enne üldkoosolekut avalikustamata otsuste eelnõusid, mille
kohta ei ole aktsionär ühtegi häält edastanud, siis ei loeta aktsionäri
üldkoosolekul osalevaks.
(3) Posti teel hääletamiseks peab kasutama blanketti, mis edastatakse
aktsionärile vastavalt käesoleva seadustiku § 2941. 1. lõike
punktile 4. Põhikirjaga võib ette näha täpsemad nõuded blanketile, mis on
vajalik posti teel hääletamiseks.
(4) Põhikirjaga nähakse ette posti teel hääletamise täpne kord, muu hulgas
tähtpäev, milleni võib posti teel hääli edastada, ning posti teel edastatud
häälte muutmise või tühistamise kord ja tähtaeg enne üldkoosoleku toimumist.
Põhikirjaga ette nähtav kord peab tagama aktsionäride tuvastamise ning posti
teel hääletamise turvalisuse ja usaldusvääruse ning olema nende eesmärkide
saavutamiseks proportsionaalne.
(RK s 21.10.2009 jõust. 15.11.2009 - RT I 2009, 51, 349)
§ 299. Üldkoosoleku otsus
(1) Üldkoosoleku otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud üle poole üldkoosolekul esindatud häältest, kui seaduse või põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet. Seaduses sätestatud või põhikirjas ettenähtud juhtudel on otsuse vastuvõtmiseks lisaks vajalik seaduses või põhikirjaga ette nähtud ulatuses eri liiki aktsiate omanike nõusolek.
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
(2) Isiku valimisel loetakse üldkoosolekul valituks kandidaat, kes sai teistest enam hääli. Häälte võrdsel jagunemisel heidetakse liisku, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti.
(3) Häälte arvestamisel võetakse aluseks käesoleva seadustiku paragrahv 297 3. lõikes nimetatud aktsionäride nimekiri.
§ 300. Põhikirja muutmise otsustamine
(1) Põhikirja muutmise otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 üldkoosolekul esindatud häältest, kui põhikirjas ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet. Kui aktsiaseltsil on mitut liiki aktsiaid, on põhikirja muutmise otsus vastu võetud, kui selle poolt on lisaks esimeses lauses sätestatule antud vähemalt 2/3 igat liiki aktsiatega üldkoosolekul esindatud häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
(2) Põhikirja muutmise otsus jõustub vastava kande tegemisel äriregistrisse. Äriregistrile esitatavale avaldusele lisatakse üldkoosoleku otsus põhikirja muutmise kohta, üldkoosoleku protokoll ja põhikirja uus tekst. Nimiväärtuseta või nimiväärtusega aktsia kasutuselevõtmise korral lisatakse
äriregistrile esitatavale avaldusele lisaks eelmises lauses nimetatud
dokumentidele ka Eesti väärtpaberite keskregistri pidaja teatis selle kohta,
et aktsiaselts on teda teavitanud nimiväärtuseta või nimiväärtusega aktsia
kasutusele võtmisest.
(RK s 28.05.96 nr. 166 jõust.08.06.96 - RT I 1996, 40, 773;
RK s 22.04.2010 jõust. 01.07.2010 - RT I 2010, 20, 103)
§ 301. Vara vähenemine
Kui aktsiaseltsil on netovara vähem kui pool aktsiakapitalist või vähem kui käesoleva seadustiku paragrahvis 222 nimetatud aktsiakapitali suurus või muu seaduses sätestatud aktsiakapitali minimaalne suurus, peab üldkoosolek otsustama:
1) aktsiakapitali vähendamise või suurendamise, tingimusel et netovara suurus moodustaks seeläbi vähemalt poole aktsiakapitalist ja vähemalt käesoleva seadustiku paragrahvis 222 nimetatud aktsiakapitali suuruse või muu seaduses sätestatud aktsiakapitali
minimaalse suuruse või
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
1.1) muude abinõude tarvituselevõtmise, mille tulemusena aktsiaseltsi netovara suurus moodustaks vähemalt poole aktsiakapitalist ja vähemalt käesoleva seadustiku paragrahvis 222 nimetatud aktsiakapitali suuruse või muu seaduses sätestatud aktsiakapitali minimaalse suuruse;
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
2) aktsiaseltsi lõpetamise ühinemise, jagunemise või ümberkujundamise või
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941;
RK s 22.03.2000 jõust.17.04.2000 - RT I 2000, 29, 172)
3) pankrotiavalduse esitamise.
(RK s 28.05.96 nr. 166 jõust.08.06.96 - RT I 1996, 40, 773)
§ 3011. Üldkoosoleku otsuse tühisus
(1) Aktsionäride üldkoosoleku otsus on tühine, kui:
1) otsus rikub aktsiaseltsi võlausaldajate kaitseks või muu avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse sätet;
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
2) otsus ei vasta headele kommetele;
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
3) otsuse teinud üldkoosoleku protokoll ei ole seaduses ettenähtud juhul notariaalselt tõestatud;
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
4) otsuse teinud üldkoosoleku kokkukutsumisel rikuti oluliselt kokkukutsumise korda.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449;
RK s 21.10.2009 jõust. 15.11.2009 - RT I 2009, 51, 349)
(2) Otsus on tühine ka seaduses sätestatud muul juhul.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(3) Otsuse tühisusele võib kohtumenetluses tugineda nii hagi kui ka vastuväite esitamisega.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(4) Otsuse tühisusele ei saa tugineda, kui otsuse alusel on tehtud kanne äriregistrisse ja kande tegemisest on möödunud kaks aastat.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(5) Otsuse tühisuse tuvastamise kohtumenetluses kohaldatakse vastavalt käesoleva seaduse § 302 5. ja 6. lõiget.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
§ 302. Üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamine
(1) Kohus võib aktsiaseltsi vastu esitatud hagi alusel kehtetuks tunnistada aktsionäride üldkoosoleku otsuse, mis on vastuolus seaduse või põhikirjaga. Nõude aegumistähtaeg on kolm kuud, alates üldkoosoleku otsuse vastuvõtmisest.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(2) Otsuse kehtetuks tunnistamist ei saa nõuda, kui üldkoosolek on vaidlustatavat otsust uue otsusega kinnitanud ja seda ei ole vaidlustamise tähtaja jooksul vaidlustatud või on hagi jäetud rahuldamata.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(3) Üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamist saab nõuda juhatus või nõukogu, samuti juhatuse või nõukogu iga liige, kui otsuse täitmisega pandaks toime kuritegu või väärtegu või sellega ilmselt kaasneks kahju hüvitamise kohustus, ning aktsionär, kes ei osalenud üldkoosolekul. Aktsionär, kes üldkoosolekul osales, võib otsuse kehtetuks tunnistamist nõuda üksnes juhul, kui ta on lasknud protokollida üldkoosolekul oma vastuväite otsusele. Käesoleva seadustiku § 2981 1. lõikes või § 2982 1. lõikes
sätestatud viisil üldkoosolekul osalev aktsionär võib otsuse kehtetuks
tunnistamist nõuda ka vastuväite protokollimiseta.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449;
RK s 21.10.2009 jõust. 15.11.2009 - RT I 2009, 51, 349)
(4) Kohus ei aruta hagi saamisel asja enne, kui otsuse vaidlustamise tähtaeg on möödunud. Sama otsuse kehtetuks tunnistamiseks esitatud erinevad hagid liidetakse ühte menetlusse.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(5) Üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamise kohtuotsus kehtib kõigi aktsionäride, juhatuse ja nõukogu liikmete suhtes, sõltumata nende osalemisest kohtumenetluses.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(6) Kui kehtetuks tunnistatud otsuse alusel oli tehtud kanne äriregistrisse, saadab kohus otsuse ärakirja äriregistri pidajale kande muutmiseks.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
§ 303. Hääleõiguse piiramine
(1) Aktsionär ei või hääletada, kui otsustatakse tema vabastamist kohustusest või vastutusest, aktsionäri ja aktsiaseltsi vahel tehingu tegemist või aktsionäriga õigusvaidluse pidamist ning selles tehingus või õigusvaidluses aktsiaseltsi esindaja määramist või küsimusi, mis puudutavad selle kontrollimist või hindamist, milline on aktsionäri või tema esindaja tegevus juhatuse või nõukogu liikmena. Esindatuse määramisel selle aktsionäri hääli ei arvestata.
(2) Käesoleva paragrahvi lõikes 1 sätestatut ei kohaldata, kui aktsiaseltsil on üksnes üks aktsionär või kui aktsionäriks on lisaks temale aktsiaselts ise. Sel juhul peavad aktsiaseltsi ja ainuaktsionäri vahelised tehingud olema kirjalikud või nende kohta tuleb viivitamata vormistada aktsionäri allkirjastatud dokument tehingu oluliste tingimuste kohta.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
§ 304. Üldkoosoleku protokoll
(1) Üldkoosolek protokollitakse. Protokolli kantakse:
1) aktsiaseltsi ärinimi ja asukoht;
2) koosoleku toimumise aeg ja koht;
3) koosoleku juhataja ja protokollija nimed;
4) koosoleku päevakord;
5) koosolekul vastuvõetud otsused koos hääletamistulemustega, muu hulgas aktsiate
arv, mille poolt anti hääled, häältega esindatud aktsiate osakaal
aktsiakapitalist, häälte koguarv, iga otsuse poolt ja vastu antud häälte arv
ning erapooletuks jäänud häälte arv;
(RK s 21.10.2009 jõust. 15.11.2009 - RT I 2009, 51, 349)
6) koosoleku otsuse suhtes eriarvamusele jäänud aktsionäri nõudel tema eriarvamuse sisu;
(RK s 28.05.96 nr. 166 jõust.08.06.96 - RT I 1996, 40, 773)
7) üldkoosolekul olulist tähtsust omavad asjaolud.
(2) Üldkoosoleku protokollile lisatakse koosolekule esitatud kirjalikud ettepanekud
ja avaldused ning koosolekul osalevate aktsionäride nimekiri. Üldkoosoleku
protokollile lisatakse ka esindajate esindusõigust tõendavad dokumendid või
nende ärakirjad. Protokollile kirjutavad alla koosoleku juhataja ja
protokollija. Eriarvamusele kirjutab alla selle esitanud isik, kui see isik on
üldkoosolekul füüsiliselt kohal.
(RK s 21.10.2009 jõust. 15.11.2009 - RT I 2009, 51, 349)
(3) Pärast seitsme päeva möödumist üldkoosoleku lõppemisest peab protokoll
olema aktsionäridele kättesaadav aktsiaseltsi asukohas või aktsiaseltsi
kodulehel. Kui aktsiaselts avalikustab protokolli ainult oma kodulehel, tuleb
üldkoosoleku kokkukutsumise teates sellele asjaolule ja kodulehe aadressile
viidata. Börsiaktsiaselts peab protokolli avalikustama oma kodulehel.
(RK s 21.10.2009 jõust. 15.11.2009 - RT I 2009, 51, 349)
(4) Aktsionäril on õigus saada üldkoosoleku protokolli või selle osa
ärakirja, kui protokoll ei ole kättesaadav aktsiaseltsi kodulehel.
(RK s 21.10.2009 jõust. 15.11.2009 - RT I 2009, 51, 349)
(5) (Välja jäetud - RK s 14.11.2001 jõust.14.12.2001 - RT I 2001, 93, 565)
(6) Juhatuse, nõukogu või aktsionäride nõudel, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/10 aktsiakapitalist, peab üldkoosoleku protokoll olema notariaalselt tõestatud. Vastav kirjalik nõue peab olema esitatud vähemalt kolm päeva enne üldkoosolekut.
(RK s 28.05.96 nr. 166 jõust.08.06.96 - RT I 1996, 40, 773;
RK s 06.12.2006 jõust.01.01.2007 - RT I 2006, 61, 456)
(7) Aktsiaseltsi üldkoosoleku protokoll peab olema notariaalselt tõestatud, kui üldkoosoleku otsus on nõukogu liikme valimise või tagasikutsumise aluseks või nõukogu kohta põhikirjas muudatuse tegemise aluseks. Seda nõuet ei kohaldata, kui aktsiaseltsil on ainult üks aktsionär.
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
§ 305. Üheisikuaktsiaseltsi üldkoosolek
(1) Kui aktsiaseltsil on üks aktsionär või kui lisaks temale on aktsionäriks vaid aktsiaselts ise, võib otsuseid vastu võtta, järgimata käesoleva seadustiku §-des 291, 293–297 ja 304 sätestatut. Sel juhul tuleb otsus vormistada kirjalikult ja allkirjastada aktsionäride poolt ning selles tuleb märkida muu hulgas aktsionäride nimed ja häälte arv, samuti otsuse tegemise aeg. Kui aktsionäride otsus on aluseks nõukogu liikme valimisele, välja arvatud nõukogu liikme ametiaja pikendamise korral, siis peab ühe aktsionäri
allkiri olema notariaalselt kinnitatud. Allkirja notariaalset kinnitamist asendab otsuse digitaalallkirjastamine eelmises lauses nimetatud isiku poolt.
(RK s 19.11.2008 jõust.22.12.2008 - RT I 2008, 52, 288)
(2) Käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatut kohaldatakse ka juhul, kui aktsionäre on rohkem, kuid tingimusel, et nad kõik otsusega nõustuvad ja selle allkirjastavad.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
2. jagu. Juhatus
§ 306. Juhatuse pädevus
(1) Juhatus on aktsiaseltsi juhtorgan, mis esindab ja juhib aktsiaseltsi.
(RK s 29.01.2009 jõust. 01.07.2009 - RT I 2009, 13, 78)
(2) Juhatus peab juhtimisel kinni pidama nõukogu seaduslikest korraldustest. Tehinguid, mis väljuvad igapäevase majandustegevuse raamest, võib juhatus teha ainult nõukogu nõusolekul. Juhatus on kohustatud tegutsema majanduslikult kõige otstarbekamal viisil.
(RK s 28.05.96 nr. 166 jõust.08.06.96 - RT I 1996, 40, 773)
(3) Juhatus peab esitama nõukogule vähemalt kord nelja kuu jooksul ülevaate aktsiaseltsi majandustegevusest ja majanduslikust olukorrast, samuti teatama koheselt aktsiaseltsi majandusliku seisundi olulisest halvenemisest ja muudest aktsiaseltsi majandustegevusega seotud olulistest asjaoludest. Juhatus peab teatama ka aktsiaseltsiga seotud äriühinguid puudutavatest asjaoludest, mis võivad oluliselt mõjutada aktsiaseltsi tegevust. Juhatus esitab nõukogule aruanded ja teated ülevaatlikult ja selgelt, võimalikult
varakult ning kirjalikult taasesitatavas vormis. Nõukogu liikmed võivad nõuda aruannete ja dokumentide ärakirju, kui nõukogu ei otsusta teisiti.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(31) Kui aktsiaselts on maksejõuetu ning maksejõuetus ei ole tema majanduslikust olukorrast tulenevalt ajutine, peab juhatus esitama viivitamata, kuid mitte hiljem kui 20 päeva möödumisel maksejõuetuse ilmnemisest, kohtule aktsiaseltsi pankrotiavalduse. Pärast maksejõuetuse ilmnemist ei või juhatuse liikmed teha aktsiaseltsi eest makseid, välja arvatud maksed, mille tegemine maksejõuetuse olukorras on kooskõlas korraliku ettevõtja hoolsusega. Juhatuse liikmed on solidaarselt kohustatud hüvitama
aktsiaseltsile pärast maksejõuetuse ilmnemist aktsiaseltsi poolt tehtud maksed, mille tegemine selles olukorras ei olnud kooskõlas korraliku ettevõtja hoolsusega. Juhatuse liikmete vastutusele kohaldatakse käesoleva seaduse §-s 315 sätestatut.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(4) Juhatus korraldab aktsiaseltsi raamatupidamist.
(5) Juhatuse täpsema töökorra võib ette näha põhikirjas või nõukogu või juhatuse otsusega.
(RK s 28.05.96 nr. 166 jõust.08.06.96 - RT I 1996, 40, 773;
RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(6) Juhatus valmistab ette üldkoosolekul arutamisele tulevad küsimused, koostab
otsuste eelnõud ja vajalikud projektid ning tagab üldkoosoleku otsuste täitmise.
(RK s 21.10.2009 jõust. 15.11.2009 - RT I 2009, 51, 349)
(7) Juhatus tagab vajalike abinõude rakendamise, eelkõige sisekontrolli korraldamise, et avastada võimalikult varakult aktsiaseltsi tegutsemist ohustavad asjaolud.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
§ 307. Juhatuse esindusõigus
(1) Aktsiaseltsi võib kõikide tehingute tegemisel esindada iga juhatuse liige, kui põhikirjas ei ole ette nähtud, et juhatuse liikmed või mõned neist võivad esindada aktsiaseltsi ühiselt. Kolmandate isikute suhtes kehtib ühine esindus ainult siis, kui see on kantud äriregistrisse.
(RK s 28.05.96 nr. 166 jõust.08.06.96 - RT I 1996, 40, 773;
RK s 29.01.2009 jõust. 01.07.2009 - RT I 2009, 13, 78)
(2) Juhatuse liikmed on aktsiaseltsi nimel tehingute tegemisel kohustatud aktsiaseltsi suhtes järgima põhikirjas ettenähtud või üldkoosoleku, nõukogu või juhatuse kehtestatud piiranguid. Esindusõiguse piiramine ei kehti kolmandate isikute suhtes.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(3) Aktsiaseltsi ja juhatuse liikme vahel tehtud tehing on tühine, kui tehinguga ei nõustunud nõukogu. See ei kehti tehingu suhtes, mis tehakse aktsiaseltsi igapäevases majandustegevuses kauba või teenuse turuhinna alusel.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(4) Juhatuse liikmel ei ole õigust esindada aktsiaseltsi tehingute tegemisel, mille puhul vastavalt seadusele otsustavad esindaja määramise eraldi aktsionärid või nõukogu.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449;
RK s 29.01.2009 jõust. 01.07.2009 - RT I 2009, 13, 78)
§ 308. Juhatuse liikmed
(1) Juhatuse liige ei pea olema aktsionär. Juhatusel võib olla üks liige (juhataja) või mitu liiget.
(2) Juhatuse liige peab olema teovõimeline füüsiline isik.
(3) Juhatuse liikmeks ei või olla nõukogu liige. Põhikirjas võib ette näha muid isikuid, kes ei või olla juhatuse liikmeks.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(31) Juhatuse liikmeks ei või olla ka isik, kelle suhtes kohus on vastavalt karistusseadustiku §-dele 49 või 491 kohaldanud juhatuse liikmena tegutsemise keeldu või ettevõtluskeeldu, samuti isik, kellel on keelatud tegutseda samal tegevusalal, millel tegutseb aktsiaselts, või kellel on keelatud olla juhatuse liige seaduse või kohtulahendi alusel.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449;
RK s 19.11.2008 jõust.22.12.2008 - RT I 2008, 52, 288)
(4) Vähemalt poolte juhatuse liikmete elukoht peab olema Eestis, mõnes teises Euroopa Majanduspiirkonna liikmesriigis või Šveitsis.
(RK s 16.12.2004 jõust.07.01.2005 - RT I 2004, 89, 613)
§ 309. Juhatuse liikmete valimine ja tagasikutsumine
(1) Juhatuse liikmed valib ja kutsub tagasi nõukogu. Juhatuse liikme valimiseks on vajalik tema nõusolek.
(RK s 28.05.96 nr. 166 jõust.08.06.96 - RT I 1996, 40, 773;
RK s 14.11.2001 jõust.14.12.2001 - RT I 2001, 93, 565)
(2) Juhatuse liige valitakse tähtajaliselt kuni kolmeks aastaks, kui põhikirjas ei ole ette nähtud muud tähtaega. Põhikirjaga ei või ette näha, et juhatuse liikme ametiaeg on pikem kui viis aastat. Juhatuse liikme ametiaja pikendamist ei või otsustada varem kui üks aasta enne ametiaja kavandatavat möödumist ja pikemaks ajaks, kui on seaduses või põhikirjas ettenähtud ametiaja ülemmäär. Äriregistrisse kantud juhatuse liikme ametiaja pikendamise otsus tuleb esitada viivitamata äriregistri pidajale.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(3) Nõukogu võib juhatuse liikme sõltumata põhjusest tagasi kutsuda. Juhatuse
liikmega sõlmitud lepingust tulenevad õigused ja kohustused lõpevad vastavalt
lepingule. Juhatuse liikme lepingu ülesütlemisele kohaldatakse võlaõigusseaduses
käsunduslepingu ülesütlemise kohta sätestatut.
(RK s 21.10.2009 jõust. 15.11.2009 - RT I 2009, 51, 349)
(4) Juhatuse liikme volituste lõppemise või juhatuse uue liikme registrisse kandmise avaldusele kirjutab alla nõukogu esimees või tema poolt volitatud isik. Avaldusele tuleb lisada asjaomane nõukogu koosoleku protokoll.
(RK s 28.05.96 jõust.08.06.96 - RT I 1996, 40, 773;
RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941;
RK s 14.11.2001 jõust.14.12.2001 - RT I 2001, 93, 565)
(5) Juhatuse liige võib juhatusest tagasi astuda sõltumata põhjusest, teatades
sellest nõukogule. Juhatuse liikmega sõlmitud lepingust tulenevad õigused ja
kohustused lõpevad vastavalt lepingule. Juhatuse liikme lepingu ülesütlemisele
kohaldatakse võlaõigusseaduses käsunduslepingu ülesütlemise kohta sätestatut.
(RK s 21.10.2009 jõust. 15.11.2009 - RT I 2009, 51, 349)
(6) Kui juhatuse liikme kohta äriregistrisse tehtud kanne muutub juhatuse liikme
tagasikutsumise, tagasiastumise või ametiaja lõppemise tõttu ebaõigeks,
kohaldatakse käesoleva seadustiku §-s 61 sätestatut.
(RK s 21.10.2009 jõust. 15.11.2009 - RT I 2009, 51, 349)
§ 310. Asendusliikmed
Mõjuval põhjusel võib väljalangenud juhatuse liikme asemele uue liikme määrata kohus nõukogu, aktsionäri või muu huvitatud isiku nõudel. Kohtu poolt määratud juhatuse liikme volitused kestavad kuni uue juhatuse liikme määramiseni nõukogu poolt. Kohtu määratud juhatuse liikmel on õigus aktsiaseltsi arvel mõistlike kulutuste hüvitamisele ja mõistlikule tasule, mille määrab vaidluse korral kohus määrusega.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
§ 311. Juhatuse esimees
Kui juhatusel on üle kahe liikme, valivad juhatuse liikmed endi hulgast juhatuse esimehe, kes korraldab juhatuse tegevust. Põhikirjaga võib juhatuse esimehe määramise õiguse anda nõukogule.
(RK s 28.05.96 nr. 166 jõust.08.06.96 - RT I 1996, 40, 773)
§ 312. Konkurentsikeeld
(1) Juhatuse liige ei või nõukogu nõusolekuta:
1) olla füüsilisest isikust ettevõtjaks aktsiaseltsi tegevusalal;
2) olla aktsiaseltsiga samal tegevusalal tegutseva täisühingu osanik või usaldusühingu täisosanik;
3) olla aktsiaseltsiga samal tegevusalal tegutseva äriühingu juhtorgani liige, välja arvatud siis, kui tegemist on ühte kontserni kuuluvate äriühingutega.
(RK s 29.01.2009 jõust. 01.07.2009 - RT I 2009, 13, 78)
(2) Kui juhatuse liikme tegevus on vastuolus käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatuga, võib aktsiaselts juhatuse liikmelt nõuda keelatud tegevuse lõpetamist, keelatud tegevusest saadud tulu üleandmist aktsiaseltsile, samuti kahju hüvitamist ulatuses, mis ületab sissenõutud tulu.
(3) Keelatud tegevuse lõpetamise ja keelatud tegevusest saadud tulu üleandmise nõude aegumistähtaeg on kolm kuud päevast, mil aktsiaselts sai teada konkurentsikeelu rikkumisest, kuid mitte pikem kui kolm aastat konkurentsikeelu rikkumisest. Kahju hüvitamise nõudele kohaldatakse üldist aegumistähtaega.
§ 313. Ärisaladuse tagamine
(1) Juhatuse liikmed peavad hoidma aktsiaseltsi ärisaladust.
(2) Aktsiaselts ei või nõuda käesoleva paragrahvi 1. lõikes näidatud kohustuse rikkumisega tekitatud kahju hüvitamist, kui juhatuse liikmed tegutsesid kooskõlas üldkoosoleku või nõukogu seadusliku otsusega.
§ 314. Juhatuse liikme tasu
(1) Juhatuse liikmele makstava tasu suurus ja maksmise kord määratakse nõukogu otsusega.
(2) Nõukogu peab juhatuse liikme tasustamise korra ning tasude ja muude hüvede suuruse määramisel ning juhatuse liikmega lepingu sõlmimisel tagama, et juhatuse liikmele aktsiaseltsi tehtavate maksete kogusumma oleks mõistlikus vastavuses juhatuse liikme ülesannete ja aktsiaseltsi majandusliku olukorraga.
(3) Kui aktsiaseltsi majanduslik olukord halveneb oluliselt ja juhatuse liikmele määratud või temaga kokkulepitud tasude edasimaksmine või muude hüvede jätkuv võimaldamine oleks aktsiaseltsi suhtes äärmiselt ebaõiglane, võib aktsiaselts nõuda tasude ja muude hüvede vähendamist.
(4) Käesoleva paragrahvi 3. lõikes nimetatud vähendamine ei puuduta juhatuse liikmega sõlmitud lepingu muid tingimusi. Juhatuse liikmel on tasude või muude hüvede vähendamise nõude esitamise korral õigus temaga sõlmitud leping ühekuulise etteteatamisega erakorraliselt üles öelda.
(5) Kui välja kuulutatakse aktsiaseltsi pankrot ja juhatuse liikme leping lõpeb, võib juhatuse liige pankrotimenetluses nõuda lepingu lõppemisest tekkinud kahju hüvitamist lepingu lõppemisest alates kuni ühe aasta eest.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
§ 315. Juhatuse liikmete vastutus
(1) Juhatuse liige peab oma kohustusi täitma korraliku ettevõtja hoolsusega.
(2) Juhatuse liikmed, kes on oma kohustuste rikkumisega tekitanud kahju aktsiaseltsile, vastutavad tekitatud kahju hüvitamise eest solidaarselt. Juhatuse liige vabaneb vastutusest, kui ta tõendab, et on oma kohustusi täitnud korraliku ettevõtja hoolsusega.
(3) Juhatuse liikme vastu esitatava nõude aegumistähtaeg on viis aastat, kui aktsiaseltsi põhikirjas või kokkuleppel juhatuse liikmega ei ole ette nähtud muud aegumistähtaega.
(4) Käesoleva paragrahvi 2. lõikes nimetatud kahju hüvitamist aktsiaseltsile võib nõuda ka aktsiaseltsi võlausaldaja, kui ta ei saa oma nõudeid rahuldada aktsiaseltsi vara arvel. Aktsiaseltsi pankroti väljakuulutamise korral võib selle nõude aktsiaseltsi nimel esitada üksnes pankrotihaldur.
(5) Võlausaldajal või pankrotihalduril on õigus käesoleva paragrahvi 4. lõikes nimetatud kahju hüvitamise nõue esitada ka juhul, kui aktsiaselts on nõudest juhatuse liikme vastu loobunud või sõlminud temaga kompromissilepingu või nõuet või selle esitamist kokkuleppel juhatuse liikmega muul viisil piiranud või aegumistähtaega lühendanud.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
3. jagu. Nõukogu
§ 316. Nõukogu pädevus
Nõukogu planeerib aktsiaseltsi tegevust ja korraldab aktsiaseltsi juhtimist ning teostab järelevalvet juhatuse tegevuse üle. Kontrolli tulemused teeb nõukogu teatavaks üldkoosolekule.
§ 317. Nõukogu õigused
(1) Nõukogu annab juhatusele korraldusi aktsiaseltsi juhtimise korraldamisel. Nõukogu nõusolek on vajalik aktsiaseltsi nimel tehingute tegemiseks, mis väljuvad igapäevase majandustegevuse raamest, eelkõige tehingute tegemiseks, millega kaasneb:
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
1) osaluse omandamine ja lõppemine teistes ühingutes või
11) tütarettevõtja asutamine või lõpetamine või
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
2) ettevõtte omandamine, võõrandamine või selle tegevuse lõpetamine või
3) kinnisasjade ja registrisse kantud vallasasjade võõrandamine ja koormamine või
4) välisfiliaalide asutamine ja sulgemine või
5) investeeringute tegemine, mis ületavad selleks majandusaastaks ettenähtud kulutuste summa, või
6) laenude ja võlakohustuste võtmine, mis ületavad selleks majandusaastaks ettenähtud summa, või
7) laenude andmine ja võlakohustuste tagamine, kui see väljub igapäevase majandustegevuse raamest.
(2) Põhikirjaga võib ette näha, et käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud tehingute tegemiseks ei ole nõukogu nõusolek vajalik või on vajalik ainult põhikirjas nimetatud juhtudel, samuti teisi tehinguid, mille tegemiseks on nõukogu nõusolek vajalik. Põhikirjaga võib nõukogule anda õiguse otsustada ka muid küsimusi, mille otsustamine ei kuulu vastavalt seadusele või põhikirjale juhatuse või üldkoosoleku pädevusse.
(RK s 28.05.96 nr. 166 jõust.08.06.96 - RT I 1996, 40, 773)
(3) Käesoleva paragrahvi 1. ja 2. lõikes nimetatud nõusolek ei ole tehingu tegemiseks vajalik, kui tehingu tegemisega viivitamisega kaasneks aktsiaseltsile oluline kahju.
(4) Käesoleva paragrahvi 1. ja 2. lõikes sätestatud piirangud ei kehti kolmandate isikute suhtes.
(5) Nõukogu nimetab ja kutsub tagasi prokuristi.
(6) Oma ülesannete täitmiseks on nõukogul õigus tutvuda kõikide aktsiaseltsi dokumentidega, samuti kontrollida raamatupidamise õigsust, vara olemasolu, aktsiaseltsi tegevuse vastavust seadusele, põhikirjale ja üldkoosoleku otsustele.
(7) Nõukogul on õigus saada juhatuselt teavet aktsiaseltsi tegevuse kohta ning nõuda juhatuselt tegevusaruannet ning bilansi koostamist. Aruannete ja teabe esitamist nõukogule võib nõuda nõukogu iga liige. Nõukogu kinnitab ka aktsiaseltsi aastaeelarve, kui seda ei ole põhikirjaga antud üldkoosoleku pädevusse.
(RK s 28.05.96 nr. 166 jõust.08.06.96 - RT I 1996, 40, 773;
RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(8) Nõukogu otsustab juhatuse liikmetega tehingute tegemise ja määrab tehingute
tingimused, samuti otsustab õigusvaidluse pidamise juhatuse liikmetega. Tehingu tegemiseks ja õigusvaidluse pidamiseks määrab nõukogu aktsiaseltsi esindaja.
(RK s 22.03.2000 jõust.17.04.2000 - RT I 2000, 29, 172;
RK s 29.01.2009 jõust. 01.07.2009 - RT I 2009, 13, 78)
(9) Nõukogul on ka muud seaduses sätestatud õigused.
(10) Nõukogu peab taotlema juhatuselt aktsionäride üldkoosoleku kokkukutsumist, kui see ilmselt on vajalik aktsiaseltsi huvides.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(11) Nõukogu täpsema töökorra võib ette näha põhikirjaga või üldkoosoleku või nõukogu otsusega.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
§ 318. Nõukogu liikmed
(1) Nõukogul on kolm liiget, kui põhikiri ei näe ette suuremat liikmete arvu. Nõukogu liige peab olema teovõimeline füüsiline isik.
(2) Nõukogu liige ei pea olema aktsionär.
(3. lõige välja jäetud - RK s 28.05.96 nr. 166 jõust.08.06.96 - RT I 1996, 40, 773)
(4) Nõukogu liikmeks ei või olla aktsiaseltsi juhatuse liige, prokurist ega audiitor, samuti aktsiaseltsi tütarettevõtja juhatuse liige. Põhikirjas võib näha ette muid isikuid, kes ei või olla nõukogu liikmeks.
(RK s 28.05.96 jõust.08.06.96 - RT I 1996, 40, 773;
RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941;
RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(41) Nõukogu liikmeks ei või olla ka isik, kelle suhtes kohus on vastavalt karistusseadustiku §-dele 49 või 491 kohaldanud nõukogu liikmena tegutsemise keeldu või ettevõtluskeeldu, samuti isik, kellel on keelatud tegutseda samal tegevusalal, millel tegutseb aktsiaselts, või kellel on keelatud olla nõukogu liige seaduse või kohtulahendi alusel.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449;
RK s 19.11.2008 jõust.22.12.2008 - RT I 2008, 52, 288)
(5) Juhatus esitab äriregistrile nõukogu liikmete nimekirja, milles peavad olema märgitud liikmete nimed, isikukoodid ning liikme volituste alguskuupäevad, käesoleva seadustiku § 62 7. lõikes nimetatud juhul ka aadressid. Nõukogu liikmete muutumisel esitab juhatus viie päeva jooksul äriregistrile nõukogu liikmete uue nimekirja. Nõukogu liikmete nimekirjale tuleb lisada liikme valinud üldkoosoleku protokoll või muu otsus nõukogu liikme määramise kohta ning käesoleva seadustiku § 319 1. lõikes nimetatud nõukogu
uue liikme nõusolek.
(RK s 06.12.2006 jõust.01.01.2007 - RT I 2006, 61, 456)
(51) Kui aktsionäride üldkoosoleku otsuse kohta koostatud protokoll nõukogu liikme valimise või tagasikutsumise kohta on notariaalselt tõestatud, esitab nõukogu nimekirja muudatused juhatuse asemel äriregistrile protokolli tõestanud notar justiitsministri kehtestatud korras, olles eelnevalt kontrollinud käesoleva seadustiku § 318 1. lõikes nimetatud nõusolekuid.
(RK s 06.12.2006 jõust.01.01.2007 - RT I 2006, 61, 456;
RK s 06.05.2009 jõust.08.06.2009 - RT I 2009, 27, 164)
(6) Aktsiaseltsi ja nõukogu liikme vahel tehtud tehing on tühine, kui tehinguga ei nõustunud üldkoosolek. See ei kehti tehingu suhtes, mis tehakse aktsiaseltsi igapäevases majandustegevuses kauba või teenuse turuhinna alusel.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
§ 319. Nõukogu liikmete valimine ja tagasikutsumine
(1) Nõukogu liikmed valib ja kutsub tagasi üldkoosolek. Nõukogu liikme valimiseks on vajalik tema kirjalik nõusolek.
(RK s 28.05.96 nr. 166 jõust.08.06.96 - RT I 1996, 40, 773)
(2) Seaduse või põhikirjaga võib ette näha, et mitte rohkem kui pooled nõukogu liikmed valitakse või määratakse ja kutsutakse tagasi käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatust erineval viisil.
(RK s 28.05.96 jõust.08.06.96 - RT I 1996, 40, 773;
RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941;
RK s 22.03.2000 jõust.17.04.2000 - RT I 2000, 29, 172)
(3) Nõukogu liige valitakse viieks aastaks, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud volituste lühemat tähtaega.
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
(4) Üldkoosoleku otsusel võib üldkoosoleku valitud nõukogu liikme sõltumata
põhjusest tagasi kutsuda. Nõukogu liikme enne volituste tähtaja lõppu
tagasikutsumise otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3
üldkoosolekul esindatud häältest. Nõukogu liikmed, kes ei ole valitud
üldkoosoleku poolt, võib enne nende valimise või määramise otsuses sätestatud
tähtaega tagasi kutsuda nende valija või määraja otsusel. Nõukogu liikmega
sõlmitud lepingust tulenevad õigused ja kohustused lõpevad vastavalt lepingule.
Nõukogu liikme lepingu ülesütlemisele kohaldatakse võlaõigusseaduses
käsunduslepingu ülesütlemise kohta sätestatut.
(RK s 21.10.2009 jõust. 15.11.2009 - RT I 2009, 51, 349)
(5) Aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/10 aktsiakapitalist, võivad mõjuval põhjusel nõuda nõukogu liikme tagasikutsumist kohtu poolt.
(6) Mõjuval põhjusel võib väljalangenud nõukogu liikme asemele uue liikme määrata kohus juhatuse või nõukogu, aktsionäri või muu huvitatud isiku nõudel. Kohtu poolt määratud nõukogu liikme volitused kestavad kuni uue nõukogu liikme valimiseni või määramiseni. Kohtu määratud nõukogu liikmel on õigus aktsiaseltsi arvel mõistlike kulutuste hüvitamisele ja mõistlikule tasule, mille määrab vaidluse korral kohus määrusega.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(7) Nõukogu liige võib nõukogust tagasi astuda sõltumata põhjusest, teatades sellest
üldkoosolekule või enda määrajale. Nõukogu liikmega sõlmitud lepingust tulenevad
õigused ja kohustused lõpevad vastavalt lepingule. Nõukogu liikme lepingu
ülesütlemisele kohaldatakse võlaõigusseaduses käsunduslepingu ülesütlemise kohta
sätestatut.
(RK s 21.10.2009 jõust. 15.11.2009 - RT I 2009, 51, 349)
§ 320. Nõukogu esimees
Nõukogu liikmed valivad endi hulgast esimehe, kes korraldab nõukogu tegevust. Nõukogu esimehe valimisest ja vahetumisest tuleb viie päeva jooksul teatada äriregistri pidajale. Teatamiseks tuleb esitada asjakohane nõukogu otsus.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
§ 321. Nõukogu koosolek
(1) Nõukogu koosolekud toimuvad vastavalt vajadusele, kuid mitte harvem kui üks kord kolme kuu jooksul. Koosoleku kutsub kokku nõukogu esimees või teda asendav nõukogu liige. Koosoleku toimumisest ja selle päevakorrast tuleb ette teatada vähemalt üks päev, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud pikemat tähtaega.
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
(2) Nõukogu koosolek on otsustusvõimeline, kui sellest võtab osa üle poole nõukogu liikmetest. Põhikirjaga võib ette näha suurema esindatuse nõude. Nõukogu liiget ei või koosolekul ega otsuse tegemisel esindada teine nõukogu liige ega kolmas isik.
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
(3) Nõukogu koosolek kutsutakse kokku, kui seda nõuab nõukogu liige, juhatus, audiitor või aktsionärid, kelle aktsiad esindavad vähemalt 1/10 aktsiakapitalist. Kui koosolekut ei kutsuta kokku kahe nädala jooksul, alates taotluse saamisest, on nõukogu liikmel, juhatusel, audiitoritel või aktsionäridel õigus koosolek ise kokku kutsuda.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(3.1) Nõukogu kokkukutsumisel teatavaks tegemata küsimuse võib nõukogu päevakorda võtta üksnes juhul, kui koosolekul osalevad kõik nõukogu liikmed ja otsuse päevakorda võtmise poolt on vähemalt 3/4 nõukogu liikmetest.
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
(4) Nõukogu koosolek protokollitakse. Protokollile kirjutavad alla kõik koosolekul osalenud nõukogu liikmed ja koosoleku protokollija. Protokolli kantakse nõukogu liikme eriarvamus, mille ta kinnitab oma allkirjaga.
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
(5) Kui nõukogu kokkukutsumisel on rikutud seaduse või põhikirja nõudeid, ei ole nõukogu õigustatud otsuseid vastu võtma, välja arvatud siis, kui nõukogu koosolekul osalevad kõik nõukogu liikmed. Sellisel nõukogu koosolekul tehtud otsused on tühised, kui nõukogu liikmed, kelle suhtes kokkukutsumise korda rikuti, otsust heaks ei kiida.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
§ 322. Nõukogu otsus
(1) Nõukogu otsus on vastu võetud, kui selle poolt hääletas üle poole koosolekul osalenud nõukogu liikmetest. Põhikirjaga võib ette näha suurema esindatuse nõude.
(11) Nõukogu otsustusvõimet ega otsuse kehtivust ei mõjuta asjaolu, et nõukogusse kuulub vähem liikmeid, kui on ette nähtud põhikirjaga.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(12) Koosolekult puuduvad nõukogu liikmed võivad osaleda hääletamisel, edastades oma hääle kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(2) Igal nõukogu liikmel on üks hääl. Nõukogu liikmel ei ole õigust hääletamisest keelduda ega erapooletuks jääda. Häälte võrdsel jagunemisel on otsustav nõukogu esimehe hääl, kui põhikirjaga on nii ette nähtud.
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
(3) Nõukogu liige ei võta osa hääletamisest, kui otsustatakse tema ja aktsiaseltsi vahelise tehingu tegemiseks nõusoleku andmist, samuti kolmanda isiku ja aktsiaseltsi vahelise tehingu tegemiseks nõusoleku andmist, kui sellest tehingust tulenevad nõukogu liikme huvid on vastuolus aktsiaseltsi huvidega.
(4) Kohus võib aktsiaseltsi vastu esitatud hagi alusel kehtetuks tunnistada nõukogu otsuse, mis on vastuolus seaduse või põhikirjaga. Nõude aegumistähtaeg on kolm kuud, alates nõukogu otsuse vastuvõtmisest.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(5) Nõukogu otsuse kehtetuks tunnistamist ei saa nõuda, kui nõukogu on vaidlustatavat otsust uue otsusega kinnitanud ja seda ei ole vaidlustamise tähtaja jooksul vaidlustatud või on hagi jäetud rahuldamata.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(6) Nõukogu otsuse kehtetuks tunnistamist saab nõuda juhatus või aktsionär, samuti juhatuse iga liige, kui otsuse täitmisega pandaks toime kuritegu või väärtegu või sellega ilmselt kaasneks kahju hüvitamise kohustus, ning nõukogu liige, kes ei osalenud otsuse vastuvõtmisel. Nõukogu liige, kes osales otsuse vastuvõtmisel, võib otsuse kehtetuks tunnistamist nõuda üksnes juhul, kui ta on lasknud protokollida oma vastuväite otsusele.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(7) Nõukogu otsus on tühine, kui nõukogu kokkukutsumisel rikuti seaduse või põhikirja nõudeid või kui otsus rikub aktsiaseltsi võlausaldajate kaitseks või muu avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse sätet või ei vasta headele kommetele, samuti muul seadusega ettenähtud juhul.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(8) Muus osas kohaldatakse nõukogu otsuse kehtetuks tunnistamisele käesoleva seadustiku § 302 4.–6. lõikes sätestatut ja otsuse tühisusele § 3011 3.–5. lõikes sätestatut.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
§ 323. Otsuse vastuvõtmine koosolekut kokku kutsumata
(1) Nõukogul on õigus vastu võtta otsuseid nõukogu koosolekut kokku kutsumata, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti ja sellega on nõus kõik nõukogu liikmed.
(2) Nõukogu esimees saadab käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud otsuse eelnõu kõigile nõukogu liikmetele, määrates tähtaja, mille jooksul nõukogu liige peab esitama selle kohta oma kirjaliku seisukoha. Kui nõukogu liige ei teata nimetatud tähtaja jooksul, kas ta on otsuse poolt või vastu, loetakse, et ta hääletab otsuse vastu.
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941;
RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(3) Kui otsus tehakse käesolevas paragrahvis sätestatud korras, on otsus vastu võetud, kui selle poolt antakse üle poole nõukogu liikmete häältest, kui seaduse või põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.
(4) Hääletustulemuste kohta koostab nõukogu esimees nõukogu koosoleku protokolli asendava hääletusprotokolli ning saadab selle viivitamata nõukogu liikmetele ja juhatusele. Hääletusprotokolli kantakse:
1) aktsiaseltsi ärinimi ja asukoht;
2) vastuvõetud otsused koos hääletustulemustega (sealhulgas otsuse poolt hääletanud liikmed nimeliselt);
3) muud hääletamise suhtes olulise tähtsusega asjaolud.
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
(5) Käesoleva paragrahvi 2. lõikes nimetatud liikmete kirjalikud seisukohad on hääletusprotokolli lahutamatuks lisaks.
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941;
RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(6) Kui kõik nõukogu liikmed otsusega nõustuvad ja selle allkirjastavad, võib otsuse vormistada ka etteteatamiseta ja hääletusprotokollita. Otsusesse tuleb märkida nõukogu liikmete nimed ja otsuse tegemise aeg.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
§ 324. Konkurentsikeeld
(1) Nõukogu liige ei või üldkoosoleku otsuseta:
1) olla füüsilisest isikust ettevõtjaks aktsiaseltsi tegevusalal;
2) olla aktsiaseltsiga samal tegevusalal tegutseva täisühingu osanik või usaldusühingu täisosanik;
3) olla aktsiaseltsiga samal tegevusalal tegutseva äriühingu juhtorgani liige, välja arvatud siis, kui tegemist on ühte kontserni kuuluvate äriühingutega.
(RK s 29.01.2009 jõust. 01.07.2009 - RT I 2009, 13, 78)
(2) Kui nõukogu liikme tegevus on vastuolus käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatuga, võib aktsiaselts nõukogu liikmelt nõuda keelatud tegevuse lõpetamist, keelatud tegevusest saadud tulu üleandmist aktsiaseltsile, samuti kahju hüvitamist ulatuses, mis ületab sissenõutud tulu.
(3) Keelatud tegevuse lõpetamise ja keelatud tegevusest saadud tulu üleandmise nõude aegumistähtaeg on kolm kuud päevast, mil aktsiaselts sai teada konkurentsikeelu rikkumisest, kuid mitte pikem kui kolm aastat konkurentsikeelu rikkumisest. Kahju hüvitamise nõudele kohaldatakse üldist aegumistähtaega.
§ 325. Ärisaladuse tagamine
(1) Nõukogu liikmed peavad hoidma aktsiaseltsi ärisaladust.
(2) Aktsiaselts ei või nõuda käesoleva paragrahvi 1. lõikes näidatud kohustuse rikkumisega tekitatud kahju hüvitamist, kui nõukogu liikmed tegutsesid kooskõlas üldkoosoleku seadusliku otsusega.
(RK s 28.05.96 nr. 166 jõust.08.06.96 - RT I 1996, 40, 773)
§ 326. Nõukogu liikme töö tasustamine
(1) Nõukogu liikmete tasustamise korra ja tasu suuruse otsustab üldkoosolek. Esimestele nõukogu liikmetele tasu maksmise otsustavad asutajad.
(2) Nõukogu liikme tasustamise korra ning tasude ja muude hüvede suuruse määramisel ning nõukogu liikmega lepingu sõlmimisel tuleb tagada, et nõukogu liikmele aktsiaseltsi tehtavate maksete kogusumma oleks mõistlikus vastavuses nõukogu liikme ülesannete ja aktsiaseltsi majandusliku olukorraga.
(3) Kui aktsiaseltsi majanduslik olukord halveneb oluliselt ja nõukogu liikmele määratud või temaga kokkulepitud tasude edasimaksmine või muude hüvede jätkuv võimaldamine oleks aktsiaseltsi suhtes äärmiselt ebaõiglane, võib aktsiaselts nõuda tasude ja muude hüvede vähendamist.
(4) Käesoleva paragrahvi 3. lõikes nimetatud vähendamine ei puuduta nõukogu liikmega sõlmitud lepingu muid tingimusi. Nõukogu liikmel on tasude või muude hüvede vähendamise nõude esitamise korral õigus temaga sõlmitud leping ühekuulise etteteatamisega erakorraliselt üles öelda.
(5) Kui välja kuulutatakse aktsiaseltsi pankrot ja nõukogu liikme leping lõpeb, võib nõukogu liige pankrotimenetluses nõuda lepingu lõppemisest tekkinud kahju hüvitamist lepingu lõppemisest alates kuni ühe aasta eest.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
§ 327. Nõukogu liikme vastutus
(1) Nõukogu liige peab oma kohustusi täitma korraliku ettevõtja hoolsusega.
(2) Nõukogu liikmed, kes on oma kohustuste rikkumisega tekitanud kahju aktsiaseltsile, vastutavad tekitatud kahju hüvitamise eest solidaarselt. Nõukogu liige vabaneb vastutusest, kui ta tõendab, et on oma kohustusi täitnud korraliku ettevõtja hoolsusega.
(3) Nõukogu liikme vastu esitatava nõude aegumistähtaeg on viis aastat, kui aktsiaseltsi põhikirjas või kokkuleppel nõukogu liikmega ei ole ette nähtud muud aegumistähtaega.
(4) Käesoleva paragrahvi 2. lõikes nimetatud kahju hüvitamist aktsiaseltsile võib nõuda ka aktsiaseltsi võlausaldaja, kui ta ei saa oma nõudeid rahuldada aktsiaseltsi vara arvel. Aktsiaseltsi pankroti väljakuulutamise korral võib selle nõude aktsiaseltsi nimel esitada üksnes pankrotihaldur.
(5) Võlausaldajal või pankrotihalduril on õigus käesoleva paragrahvi 4. lõikes nimetatud nõue esitada ka juhul, kui aktsiaselts on nõudest nõukogu liikme vastu loobunud või sõlminud temaga kompromissilepingu või nõuet või selle esitamist kokkuleppel nõukogu liikmega muul viisil piiranud või aegumistähtaega lühendanud.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
4. jagu. Audiitor ja erikontroll
§ 328. Audiitori nimetamine
(1) Audiitorite arvu määrab ja audiitori nimetab üldkoosolek, kes määrab ka audiitorite tasustamise korra. Audiitori nimetamiseks on vajalik tema kirjalik nõusolek.
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
(2) (Välja jäetud - RK s 10.02.1999 jõust.01.07.1999 RT I 1999, 24, 360)
(3) Juhatus esitab äriregistrile audiitorite nimekirja, milles peavad olema märgitud audiitorite nimed ja isikukoodid ning nende audiitoritegevuse õiguslik alus. Audiitorite muutumisel esitab juhatus viie päeva jooksul äriregistrile audiitorite uue nimekirja. Äriregistrile esitatavale audiitorite nimekirjale tuleb lisada käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud audiitori nõusolek.
(RK s 06.12.2006 jõust.01.01.2007 - RT I 2006, 61, 456)
(4) Mõjuval põhjusel võib väljalangenud audiitori asemele määrata audiitori kohus juhatuse või nõukogu, aktsionäri või muu huvitatud isiku nõudel. Kohtu poolt määratud audiitori volitused kestavad kuni uue audiitori valimiseni üldkoosoleku poolt. Kohus määrab ka tema poolt määratud audiitorite tasustamise korra ja tasu suuruse.
§ 329. Audiitori volituste tähtaeg
Audiitori võib nimetada ühekordse audiitorkontrolli tegemiseks või teatud tähtajaks.
§ 3291. Audiitori asendamine ja tagasikutsumine kohtu poolt
(1) Juhatus, nõukogu, muu seaduses nimetatud isik või aktsionärid, kelle
aktsiatega on esindatud vähemalt 1/10 aktsiakapitalist, võivad kohtult taotleda
üldkoosoleku nimetatud audiitori asendamist, kui on kahtlusi üldkoosoleku
nimetatud isiku sõltumatuses. Kohus kuulab ära ka üldkoosoleku nimetatud
audiitori.
(2) Käesoleva paragrahvi lõikes 1 sätestatud taotluse võib esitada kahe
nädala jooksul audiitori nimetamisest või vastavatest asjaoludest teadasaamisest
arvates.
(3) Kohus otsustab enda määratud audiitori tasustamise korra ja tasu suuruse.
(RK s 27.01.2010 jõust. 08.03.2010 - RT I 2010, 9, 41)
§ 330. Erikontroll
(1) Aktsionäride üldkoosolekul võivad aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/10 aktsiakapitalist, nõuda aktsiaseltsi juhtimise või varalise seisundiga seotud küsimustes erikontrolli korraldamise otsustamist ja erikontrolli läbiviija määramist.
(2) Kui üldkoosolek erikontrolli korraldamist ei otsusta, võivad aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/10 aktsiakapitalist, nõuda erikontrolli korraldamist ja erikontrolli läbiviija määramist kohtu poolt. Kohus otsustab erikontrolli korraldamise ainult mõjuval põhjusel. Kohus kuulab enne erikontrolli määramist võimaluse korral ära ka aktsiaseltsi juhatuse ja nõukogu liikmed.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(21) Aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/10 aktsiakapitalist, võivad käesoleva paragrahvi 2. lõikes sätestatud korras nõuda ka aktsionäride üldkoosoleku nimetatud erikontrolli läbiviija asendamist, kui sellel isikul ilmselt ei ole erikontrolliks vajalikke teadmisi või kogemusi või kui on kahtlusi tema erapooletuses. Kohus kuulab ära ka aktsionäride üldkoosoleku nimetatud erikontrolli läbiviija.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(3) Erikontrolli läbiviijaks võivad olla audiitorid, vandeadvokaadid või advokaadiühingud. Kui erikontrolli läbiviijad määrab üldkoosolek, kinnitab üldkoosolek ka nende tasustamise korra. Kohtu poolt määratud erikontrolli läbiviijate tasustamise korra ja tasu suuruse määrab kohus.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(4) Juhatuse ja nõukogu liikmed peavad võimaldama erikontrolli läbiviijal tutvuda kõigi erikontrolliks vajalike dokumentidega ning andma vajalikku teavet. See õigus on erikontrolli läbiviijal ka kontrollitava aktsiaseltsiga samas kontsernis olevate äriühingute suhtes. Erikontrolli läbiviija peab hoidma aktsiaseltsi ärisaladust. Dokumentidega tutvumise võimaldamisest või teabe andmisest keeldumise korral võib erikontrolli läbiviija kahe nädala jooksul, alates keeldumise saamisest, või nelja nädala jooksul,
alates taotluse esitamisest, kui sellele ei ole vastatud, esitada hagita menetluses kohtule avalduse juhatuse või nõukogu liikmete kohustamiseks teavet andma või dokumentidega tutvumist võimaldama.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(5) Erikontrolli läbiviijad koostavad erikontrolli tulemuste kohta aruande, mille esitavad aktsionäride üldkoosolekule. Aruande kättesaadavaks tegemisele kohaldatakse vastavalt käesoleva seadustiku
§ 294 4. lõike punkti 8 ja 42. lõiget.
(RK s 21.10.2009 jõust. 15.11.2009 - RT I 2009, 51, 349)
(6) Erikontrolli läbiviija vastutusele kohaldatakse seaduses kohustusliku audiitorkontrolli läbiviija vastutuse kohta sätestatut. Erikontrolli tegeva vandeadvokaadi või advokaadiühingu vastutusele kohaldatakse advokatuuriseaduses sätestatut.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
28. peatükk. ARUANDLUS JA KASUMI JAOTAMINE
§ 331. Majandusaasta aruande koostamine
Pärast majandusaasta lõppu koostab juhatus majandusaasta aruande
raamatupidamise seaduses sätestatud korras.
(RK s 29.01.2009 jõust. 01.07.2009 - RT I 2009, 13, 78)
§ 332. Aruannete esitamine
(1) Pärast majandusaasta aruande koostamist esitab juhatus selle viivitamata
audiitorile.
(RK s 29.01.2009 jõust. 01.07.2009 - RT I 2009, 13, 78)
(2) Juhatus esitab majandusaasta aruande, vandeaudiitori aruande ja kasumi
jaotamise ettepaneku üldkoosolekule.
(RK s 29.01.2009 jõust. 01.07.2009 - RT I 2009, 13, 78;
RK s 27.01.2010 jõust. 08.03.2010 - RT I 2010, 9, 41)
(3) Kasumi jaotamise ettepanekus märgitakse:
1) puhaskasum;
2) eraldised reservkapitali;
(RK s 28.05.96 nr. 166 jõust.08.06.96 - RT I 1996, 40, 773)
3) kasumi kandmine teistesse seaduses või põhikirjaga ettenähtud reservidesse;
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
4) aktsionäridele väljamakstava kasumiosa suurus;
5) kasumi kasutamine muuks otstarbeks.
(4) Juhatus peab tagama aktsionäridele võimaluse tutvuda raamatupidamise seaduse §-s 25 sätestatu kohaselt allkirjastatud majandusaasta aruandega vähemalt kahe nädala jooksul enne üldkoosolekut.
(RK s 27.10.2005 jõust.01.12.2005 - RT I 2005, 61, 478)
§ 333. Nõukogu õigused aruannete koostamisel
(1) Nõukogu vaatab majandusaasta aruande läbi ja koostab selle kohta kirjaliku aruande, mis esitatakse üldkoosolekule. Aruandes peab nõukogu näitama, kas ta kiidab heaks juhatuse poolt koostatud majandusaasta aruande. Aruandes peab lisaks näitama, kuidas nõukogu on aktsiaseltsi tegevust korraldanud ja juhtinud.
(RK s 28.05.96 nr. 166 jõust.08.06.96 - RT I 1996, 40, 773;
RK s 29.10.2009 jõust. 01.01.2010 - RT I 2009, 54, 363)
(2) Nõukogul on õigus teha muudatusi kasumi jaotamise ettepanekus enne selle esitamist üldkoosolekule.
(RK s 28.05.96 nr. 166 jõust.08.06.96 - RT I 1996, 40, 773)
§ 334. Majandusaasta aruande kinnitamine ja esitamine äriregistrile
(1) Majandusaasta aruande kinnitab üldkoosolek. Aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/10 aktsiakapitalist, võivad aktsiaseltsilt nõuda, et vandeaudiitori aruande andnud audiitor peab osalema majandusaasta aruande kinnitamise otsustamise juures ja andma vandeaudiitori aruande kohta selgitusi, kui aktsionärid on esitanud vastava kirjaliku nõude vähemalt viis päeva enne üldkoosolekut.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449;
RK s 06.12.2006 jõust.01.01.2007 - RT I 2006, 61, 456;
RK s 27.01.2010 jõust. 08.03.2010 - RT I 2010, 9, 41)
(2) Juhatus esitab kinnitatud majandusaasta aruande koos kasumi jaotamise või
kahjumi katmise ettepanekuga, müügitulu jaotusega ja vandeaudiitori aruandega
äriregistrile kuue kuu jooksul arvates majandusaasta lõppemisest. Koos
majandusaasta aruande esitamisega teatab juhatus, missugusel käesoleva
seadustiku §-s 301 nimetatud viisil on üldkoosolek otsustanud kahjumi katta.
(RK s 29.10.2009 jõust. 01.01.2010 - RT I 2009, 54, 363;
RK s 27.01.2010 jõust. 08.03.2010 - RT I 2010, 9, 41)
(3) Müügitulu jaotus peab sisaldama andmeid aruandeaasta müügitulu kohta kuni
kümne suurema tegevusala kaupa käesoleva seadustiku § 4 6. lõike alusel
kehtestatud Eesti majanduse tegevusalade klassifikaatori kohaselt.
Konsolideerimisgrupi majandusaasta aruande korral esitatakse müügitulu jaotus
konsolideeriva üksuse konsolideerimata kasumiaruande asjaomaste andmete alusel.
(RK s 29.10.2009 jõust. 01.01.2010 - RT I 2009, 54, 363)
§ 335. Kasumi jaotamise otsus
(1) Kasumi jaotamise otsuse võtab vastu üldkoosolek kinnitatud majandusaasta aruande
alusel.
(RK s 29.01.2009 jõust. 01.07.2009 - RT I 2009, 13, 78)
(11) Emaettevõtja, kes koostab konsolideerimisgrupi majandusaasta aruande, võtab kasumi jaotamise otsuse vastu konsolideerimisgrupi konsolideeritud aruannete alusel. Konsolideeritud aruannetel põhinevat kasumit ei ole lubatud jaotada niivõrd, kuivõrd see vähendaks emaettevõtja netovara tasemeni alla aktsiakapitali ja reservide kogusumma, mille väljamaksmine aktsionäridele ei ole lubatud seadusest või põhikirjast tulenevalt.
(RK s 27.10.2005 jõust.01.12.2005 - RT I 2005, 61, 478)
(2) Kasumi jaotamise otsuses märgitakse:
1) puhaskasumi suurus;
2) eraldised reservkapitali;
3) eraldised teistesse seaduses või põhikirjaga ettenähtud reservidesse;
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
4) aktsionäride vahel jaotatav kasumiosa;
5) kasumi kasutamine muuks otstarbeks.
(3) Juhatus esitab käesoleva paragrahvi 2. lõikes nimetatud andmed kasumi
jaotamise otsuse kohta äriregistrile koos majandusaasta aruandega, kui see teave
ei ilmne majandusaasta aruandest. Kui kasumi jaotamise otsus võetakse vastu
pärast majandusaasta aruande esitamist, siis esitatakse eelnimetatud andmed koos
järgmise majandusaasta aruandega.
(RK s 29.10.2009 jõust. 01.01.2010 - RT I 2009, 54, 363)
§ 336. Reservkapitali moodustamine
(1) Reservkapital moodustatakse iga-aastastest puhaskasumi eraldistest, samuti muudest eraldistest, mis kantakse reservkapitali seaduse või põhikirja alusel.
(2) Reservkapitali suurus nähakse ette põhikirjas ja see ei või olla väiksem kui 1/10 aktsiakapitalist.
(3) Igal majandusaastal tuleb reservkapitali kanda vähemalt 1/20 puhaskasumist. Kui reservkapital saavutab põhikirjas ettenähtud suuruse, lõpetatakse reservkapitali suurendamine puhaskasumi arvelt.
§ 337. Reservkapitali kasutamine
(1) Reservkapitali võib üldkoosoleku otsusel kasutada kahjumi katmiseks, kui seda ei ole võimalik katta aktsiaseltsi vabast omakapitalist (eelmiste perioodide jaotamata kasumi ja põhikirjas ettenähtud reservkapitali arvelt), samuti aktsiakapitali suurendamiseks.
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
(2) Reservkapitalist ei või teha aktsionäridele väljamakseid.
29. peatükk. AKTSIAKAPITALI SUURUSE MUUTMINE
1. jagu. Aktsiakapitali suurendamine
§ 338. Aktsiakapitali suurendamise viisid
(1) Aktsiakapitali võib suurendada uute aktsiate väljalaskmisega või olemasolevate
aktsiate nimiväärtuse või arvestusliku väärtuse suurendamisega.
(RK s 22.04.2010 jõust. 01.07.2010 - RT I 2010, 20, 103)
(2) Aktsiakapitali suurendatakse täiendavate sissemaksetega või sissemakseteta.
(3) Kui aktsiakapitali suurendatakse uute nimiväärtuseta aktsiate
väljalaskmisega, tuleb aktsiate arvu suurendada võrdeliselt aktsiakapitali
suurendamisega. Eelmises lauses sätestatud nõuet rikkudes välja lastud aktsiad
on tühised.
(RK s 22.04.2010 jõust. 01.07.2010 - RT I 2010, 20, 103)
§ 339. Üldkoosoleku kokkukutsumise teade
Aktsiakapitali suurendamiseks märgitakse üldkoosoleku kokkukutsumise teates:
1) aktsiakapitali suurendamise põhjus ja viis;
2) aktsiakapitali uus suurus;
3) uute aktsiate arv ja nimiväärtusega aktsiate korral nende nimiväärtus või
olemasolevate aktsiate uus nimiväärtus;
(RK s 22.04.2010 jõust. 01.07.2010 - RT I 2010, 20, 103)
4) uute aktsiate märkimise eesõigus ja selle kasutamise aeg;
5) kui aktsiakapitali suurendatakse uute aktsiate väljalaskmisega - nende märkimise aeg ja koht;
6) kui lastakse välja uut liiki aktsiaid - nendest aktsiatest tulenevad õigused.
§ 340. Erakorralisele üldkoosolekule esitatavad dokumendid
Kui aktsiakapitali suurendamise otsustab erakorraline üldkoosolek, esitab juhatus üldkoosolekule üldkoosoleku kinnitatud eelmise majandusaasta aruande ja ülevaate aktsiaseltsi käesoleva aasta majandustegevusest. Eelmises lauses nimetatud dokumentide kättesaadavaks tegemisele kohaldatakse
vastavalt käesoleva seaduse § 294 4. lõike punkti 8 ja 42. lõiget.
(RK s 21.10.2009 jõust. 15.11.2009 - RT I 2009, 51, 349)
§ 341. Aktsiakapitali suurendamise otsustamine
(1) Aktsiakapitali suurendamise otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 üldkoosolekul esindatud häältest. Põhikirjaga võib ette näha suurema häälteenamuse nõude.
(2) Kui aktsiaseltsil on mitut liiki aktsiaid, on aktsiakapitali suurendamise otsus vastu võetud, kui selle poolt on lisaks käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatule antud vähemalt 2/3 igat liiki aktsiatega üldkoosolekul esindatud häältest. Põhikirjas võib ette näha suurema häälteenamuse nõude.
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
(3) Kui aktsiakapitali suurendamise tõttu tuleb muuta põhikirja, tuleb põhikirja muutmine otsustada enne aktsiakapitali suurendamist.
(4) Aktsiakapitali suurendamise otsust ei või vastu võtta enne aktsiaseltsi äriregistrisse kandmist.
§ 342. Aktsiakapitali suurendamise otsus
Aktsiakapitali suurendamise otsuses märgitakse:
1) uute aktsiate arv ja nimiväärtusega aktsiate korral nende nimiväärtus, samuti
aktsiakapitali suurendamise ulatus;
(RK s 22.04.2010 jõust. 01.07.2010 - RT I 2010, 20, 103)
2) väljalastavate aktsiate liik, kui aktsiaseltsil on või lastakse välja mitut liiki aktsiaid;
3) uute aktsiate märkimise eesõigus ja selle kasutamise tähtaeg, samuti aeg, mille seisuga aktsionäridele kuulub märkimise eesõigus;
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941;
RK s 22.03.2000 jõust.17.04.2000 - RT I 2000, 29, 172)
4) aktsiate märkimise aeg;
5) aktsiate eest tasumise aeg ja koht, samuti kas ja millises ulatuses tasutakse aktsiate eest rahalise või mitterahalise sissemaksega, mitterahalise sissemakse korral ka selle ese;
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
6) kui suurendatakse aktsiate nimiväärtust - olemasolevate aktsiate uus nimiväärtus;
7) kui aktsiaid lastakse välja ülekursiga - ülekursi suurus, mis võib olla määratud kas kindla summana või ülekursi alampiirina, millest kõrgema ülekursi võib nõukogu määrata kuni märkimise alguseni;
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
8) (Kehtetu - RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
9) fondiemissiooni korral lisaks viide fondiemissiooni aluseks olevale bilansile ja omakapitali kirjetele, mille arvel ja millises ulatuses fondiemissioon läbi viiakse; samuti aeg, mille seisuga fondiemissioon läbi viiakse.
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
§ 343. Äriregistri kande tegemine
(1) Kui aktsiakapital on täielikult sisse makstud või fondiemissioon läbi viidud, esitab juhatus äriregistrile avalduse aktsiakapitali suurendamise äriregistrisse kandmiseks. Avaldusele lisatakse:
1) üldkoosoleku otsus;
2) üldkoosoleku protokoll;
3) põhikirja uus tekst, kui põhikirja muudetakse;
4) aktsiakapitali suurendamisel uute sissemaksetega - panga teatis aktsiakapitali sissemaksmise kohta;
5) fondiemissiooni korral - selle läbiviimise aluseks olnud majandusaasta aruanne või
vahebilanss;
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941;
RK s 22.03.2000 jõust.17.04.2000 - RT I 2000, 29, 172)
6) mitterahalise sissemaksega tasumisel - sissemakse väärtust ja selle üleandmist tõendavad dokumendid;
61) Eesti väärtpaberite keskregistri pidaja teatis selle kohta, et juhatus on teda teavitanud aktsiakapitali suurendamisest;
(RK s 14.06.2000 jõust.01.01.2001 - RT I 2000, 57, 373)
7) muud seaduses sätestatud dokumendid.
(RK s 28.05.96 nr. 166 jõust.08.06.96 - RT I 1996, 40, 773)
(2) (Kehtetu - RK s 20.03.2008 jõust.15.04.2008 - RT I 2008, 16, 116)
(3) Mitterahalise sissemakse üleandmist tõendavad juhatuse liikmed oma allkirjaga. Kui mitterahaliseks sissemakseks on kinnisasi, peab avaldusele lisama väljavõtte kinnistusraamatust.
(4) Juhatus peab esitama avalduse aktsiakapitali suurendamise äriregistrisse kandmiseks kuue kuu jooksul aktsiakapitali suurendamise otsuse vastuvõtmisest.
(41) Fondiemissiooniga aktsiakapitali suurendamisel tuleb registripidajale esitatavas avalduses kinnitada, et avalduse allkirjastanud juhatuse liikmete teada ei ole aktsiaseltsi vara alates ajast, mille seisuga koostati aktsiakapitali suurendamise aluseks olev bilanss, kuni registripidajale avalduse esitamiseni selliselt vähenenud, et aktsiakapitali suurendamist ei saaks avalduse esitamise päeval otsustada.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(42) Registripidaja ei pea kontrollima aktsiakapitali suurendamise aluseks oleva bilansi sisulist vastavust seadusele.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(5) Aktsiakapital loetakse suurendatuks ja uutest aktsiatest, aktsiate suurendatud
nimiväärtustest või nimiväärtuseta aktsiate suurendatud arvestuslikust
väärtusest tulenevad õigused tekkinuks kande tegemisega äriregistrisse.
(RK s 22.04.2010 jõust. 01.07.2010 - RT I 2010, 20, 103)
§ 3431. Juhatuse liikmete vastutus aktsiakapitali suurendamise registrisse kandmisel
(1) Aktsiaseltsi juhatuse liikmed vastutavad solidaarselt aktsiakapitali suurendamisel valeandmete või puudulike andmete esitamisega või sissemaksete ebaõige hindamisega aktsiaseltsile tekkinud kahju eest, kui juhatuse liige ei tõenda, et ta kahju tekitanud asjaolu ei teadnud ega pidanudki teadma.
(2) Käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatust erinev kokkulepe kehtib aktsiaseltsi võlausaldajate suhtes üksnes juhul, kui kokkulepe sõlmiti aktsiaseltsi pankrotimenetluses.
(3) Käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatud nõue aegub viie aasta möödumisel aktsiakapitali suurendamise äriregistrisse kandmisest.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
§ 344. Asutamissätete kohaldamine
Sissemaksega aktsiakapitali suurendamisel kohaldatakse aktsiaseltsi asutamisel sissemaksete tegemise ja aktsiate märkimise sätteid, kui käesolevas peatükis ei ole sätestatud teisiti.
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
§ 345. Aktsionäri eesõigus
(1) Aktsionäril on eesõigus märkida uusi aktsiaid võrdeliselt oma aktsiate
nimiväärtuse või arvestusliku väärtuse summaga. Aktsionäride eesõiguse võib välistada üldkoosoleku otsusega, mille poolt on antud vähemalt 3/4 üldkoosolekul esindatud häältest. Juhatus peab aktsionäridele eelnevalt esitama kirjaliku selgituse, miks märkimise eesõiguse välistamine on vajalik ja põhjendama selles ka aktsiate väljalaskehinda.
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941;
RK s 14.06.2000 jõust.01.01.2001 - RT I 2000, 57, 373;
RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449;
RK s 22.04.2010 jõust. 01.07.2010 - RT I 2010, 20, 103)
(1.1) Aktsionär võib võõrandada oma aktsiate märkimise eesõiguse samadel tingimustel kui aktsia.
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
(2) Kui aktsiaseltsil on mitut liiki aktsiaid ja lastakse välja ühte või mõnda liiki uusi aktsiaid, on nende märkimisel vastavat liiki aktsiate omanikel eesõigus teiste aktsionäride ees.
(3) Juhatus saadab üldkoosoleku otsuse uute aktsiate märkimise eesõigust omavatele aktsionäridele, kes ei võtnud üldkoosolekust osa.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(4) Aktsiate eesõigusega märkimise aeg on kaks nädalat aktsiakapitali suurendamise otsuse vastuvõtmisest, kui üldkoosoleku otsuses ei ole ette nähtud pikemat tähtaega.
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941;
RK s 14.06.2000 jõust.01.01.2001 - RT I 2000, 57, 373)
§ 346. Nõude tasaarvestamine
Uute aktsiate eest tasumisel võib üldkoosoleku otsusel tasaarvestada aktsionäri või muu aktsiat märkida sooviva isiku nõude aktsiaseltsi vastu, kui see ei kahjusta aktsiaseltsi ega tema võlausaldajate huve. Nõuet tuleb hinnata nagu mitterahalist sissemakset.
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
§ 3461. Liigmärkimine
(1) Kui aktsiakapitali suurendamisel on aktsiaid märgitud kogu aktsiakapitali suurendamise ulatuses, võib aktsiaseltsi nõukogu otsustada aktsiate märkimise lõpetamise enne aktsiakapitali suurendamise otsuses ettenähtud tähtaja möödumist.
(2) Kui ilmneb, et aktsiaid on märgitud üle kavandatud aktsiakapitali suurendamise, otsustab nõukogu aktsiate jaotuse märkijate vahel vastavalt märgitud aktsiate arvule ning liigmärgitud aktsiate tühistamise, kui aktsiakapitali suurendamise otsusega ei ole ette nähtud teisiti. Liigmärgitud aktsiate eest tasutu tuleb aktsiaseltsi kulul märkijatele viivitamata tagastada.
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
§ 347. Märkimise ebaõnnestumine
(1) Aktsiate märkimine loetakse ebaõnnestunuks, kui aktsiakapitali suurendamise otsuses näidatud tähtaja jooksul ei märgita kõiki uusi aktsiaid.
(2) Märkimise ebaõnnestumisel lõpevad märkijate kõik märkimisega seotud õigused ja aktsiakapitali suurendamine jäetakse ära. Juhatus peab märkijate poolt tasutu viivitamatult tagastama. Tasutu tagastamise eest vastutavad juhatuse liikmed solidaarselt.
(3) Üldkoosoleku otsusega võib juhatusele anda õiguse pikendada märkimise aega või tühistada aktsiad, mida ei ole märkimisaja jooksul märgitud. Juhatus võib nimetatud õigusi teostada 15 päeva jooksul pärast märkimisaja lõppu.
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
§ 348. Kasumi jaotamises osalemine
(1) Aktsiakapitali suurendamise otsusega võib ette näha tähtpäeva, millest alates aktsiad annavad õiguse saada dividendi. See õigus ei või tekkida hiljem kui aktsiakapitali suurendamisele järgneva majandusaasta eest.
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
(2) Kui aktsiakapitali suurendamise otsuses ei ole ette nähtud käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud tähtpäeva, tekib õigus saada dividendi majandusaastal, millal on tehtud aktsiakapitali suurendamise kanne.
§ 349. Nõukogu õigus suurendada aktsiakapitali
(1) Põhikirjaga võib anda nõukogule kuni kolmeks aastaks õiguse suurendada aktsiakapitali sissemaksete tegemisega.
(2) Nõukogu võib suurendada aktsiakapitali põhikirjas ettenähtud suuruseni. Aktsiakapitali ei või suurendada rohkem kui pool aktsiakapitalist, mis oli ajal, kui nõukogu sai õiguse suurendada aktsiakapitali.
(2.1) Nõukogul on käesoleva seadustiku Paragrahv 347 3. lõikes nimetatud õigused.
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
(3) Mitterahalise sissemaksega võib nõukogu väljalastud aktsiate eest tasuda ainult juhul, kui see on ette nähtud põhikirjas.
(4) Äriregistrile esitatavale avaldusele aktsiakapitali suurendamise kohta lisatakse nõukogu otsus ja koosoleku protokoll, käesoleva seadustiku paragrahvis 323 sätestatud juhul hääletusprotokoll.
(RK s 28.05.96 jõust.08.06.96 - RT I 1996, 40, 773)
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
§ 350. Fondiemissioon
(1) Aktsiaselts võib suurendada aktsiakapitali aktsiaseltsi omakapitali arvel sissemakseid tegemata (fondiemissioon).
(2) Fondiemissiooni võib üldkoosolek otsustada pärast majandusaasta aruande kinnitamist ja kasumi jaotamise otsustamist aruande ja kasumi jaotamise otsuse alusel. Fondiemissiooni võib läbi viia ka vahebilansi alusel, mis peab olema koostatud ja kinnitatud majandusaasta aruande koosseisu kuuluva bilansi koostamiseks ja kinnitamiseks ettenähtud korras. Aktsiakapitali suurendamist ei kanta äriregistrisse, kui aktsiakapitali suurendamise avaldus ja otsus esitatakse äriregistri pidajale pärast kaheksa kuu möödumist
ajast, mille seisuga aktsiakapitali suurendamise aluseks olnud majandusaasta aruanne või vahebilanss koostati.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(3) (Kehtetu - RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(4) Fondiemissiooni korral suureneb aktsionäri osa aktsiakapitalis võrdeliselt tema
aktsiate nimiväärtusega või arvestusliku väärtusega. Sellega vastuolus olev otsus on tühine.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449;
RK s 22.04.2010 jõust. 01.07.2010 - RT I 2010, 20, 103)
(5) Fondiemissioonis osalevad ka aktsiaseltsile kuuluvad oma aktsiad.
(6) Fondiemissiooni teel suurendatakse aktsiakapitali uute aktsiate nimiväärtuste
või arvestuslike väärtuste summa ulatuses või olemasolevate aktsiate
nimiväärtuse või arvestusliku väärtuse suurendamise ulatuses.
(RK s 22.04.2010 jõust. 01.07.2010 - RT I 2010, 20, 103)
§ 351. Aktsiakapitali tingimuslik suurendamine
(1) Kui aktsiaselts laseb välja vahetusvõlakirju (paragrahv 241), võib juhatus suurendada aktsiakapitali aktsiate vastu vahetatavate vahetusvõlakirjade nimiväärtuste summa ulatuses. Juhatus võib suurendada aktsiakapitali ka suuremas ulatuses, kui selline
võimalus on ette nähtud tingimusliku aktsiakapitali suurendamise otsuses ning
vahetusvõlakirjade nimiväärtuse ja aktsiate nimiväärtuse või arvestusliku
väärtuse vahe kaetakse rahas.
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941;
RK s 22.04.2010 jõust. 01.07.2010 - RT I 2010, 20, 103)
(2) Võlakirja omaniku nõudel laseb juhatus välja aktsiaid ja vahetab need võlakirja vastu võlakirjas märgitud tähtajal.
(3) Kui aktsiaselts laseb välja vahetusvõlakirju, on aktsionäridel nende märkimise eesõigus käesoleva seadustiku paragrahvis 345 sätestatud korras.
(4) Üldkoosolek võib otsustada aktsiakapitali suurendamise tingimuslikult ka märkimisõiguse kasutamise ulatuses, kui see on vajalik aktsiaseltsi koondumise ettevalmistamiseks või aktsiate märkimise õiguse andmiseks aktsiaseltsi või sellega seotud äriühingu juhtorganite liikmetele või töötajatele.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(5) Aktsiakapitali tingimuslikku suurendamist ei või otsustada suuremas kui kuni 1/3 ulatuses otsuse tegemise ajal olemasolevast aktsiakapitalist.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(6) Üldkoosoleku otsus, mis on aktsiakapitali tingimusliku suurendamisega vastuolus, on tühine.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(7) Aktsiakapitali tingimusliku suurendamise otsuses tuleb märkida:
1) aktsiakapitali tingimusliku suurendamise eesmärk;
2) aktsiakapitali tingimuslikus suurendamises osalemiseks õigustatud isikute ring;
3) aktsiate väljalaskehind või selle määramise alused;
4) märkimisõiguse kasutamise tähtaeg.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(8) Aktsiakapitali tingimusliku suurendamise puhul võib aktsiate eest tasuda üksnes rahas.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
§ 3511. Aktsiakapitali tingimusliku suurendamise läbiviimine
(1) Juhatus esitab avalduse aktsiakapitali tingimusliku suurendamise äriregistrisse kandmiseks.
(2) Aktsiakapitali tingimusliku suurendamise otsuse alusel ei või aktsiaid välja anda enne aktsiakapitali tingimusliku suurendamise äriregistrisse kandmist.
(3) Aktsiakapitali tingimusliku suurendamise otsuse alusel omandab saaja aktsia aktsiaseltsile esitatud tahteavalduse alusel nagu aktsia märkimisel. Juhatus laseb aktsiaid välja üksnes üldkoosoleku otsuse alusel ja selle täitmiseks ning mitte enne aktsia väljalaskehinna tasumist.
(4) Aktsiakapitali tingimusliku suurendamise korral loetakse aktsiakapital suurendatuks aktsia väljaandmisest alates.
(5) Juhatus esitab hiljemalt ühe kuu jooksul, alates aktsiaseltsi majandusaasta lõppemisest, äriregistri pidajale avalduse selle kohta, et kanda registrisse, millises ulatuses on majandusaasta jooksul aktsiakapitali tingimusliku suurendamise otsuse alusel aktsiaid välja antud ja aktsiakapital suurenenud. Avalduses kinnitavad juhatuse liikmed, et aktsiaid on välja antud ainult aktsiakapitali tingimusliku suurendamise otsuse alusel ja et nende eest on täielikult tasutud.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
§ 3512. Aktsiakapitali tingimuslik suurendamine reguleeritud väärtpaberiturul kauplemisele võetud aktsiate väljalaskmise ja aktsiate sellisel turul kauplemisele võtmise korral
(1) Üldkoosolek võib otsustada aktsiakapitali tingimusliku suurendamise märkimisõiguse kasutamise ulatuses ka juhul, kui aktsiakapitali suurendamisel väljalastavad aktsiad on võetud kauplemisele reguleeritud väärtpaberiturul või nende kohta on esitatud taotlus kauplemisele võtmiseks sellisel turul.
(2) Käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatud juhul võib üldkoosolek otsustada aktsiakapitali tingimusliku suurendamise suuremas ulatuses kui 1/3 otsuse tegemise ajal olemasolevast aktsiakapitalist, kui selle poolt on antud vähemalt 3/4 üldkoosolekul esindatud häältest.
(3) Käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatud aktsiakapitali tingimusliku suurendamise otsuse alusel võib aktsiaid välja lasta kahe kuu jooksul üldkoosoleku otsuse vastuvõtmisest arvates ning tingimusel, et aktsiakapitali tingimuslik suurendamine on kantud äriregistrisse ja aktsia väljalaskehind on tasutud.
(4) Aktsiakapitali tingimusliku suurendamise korral käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatud juhul esitab juhatus 10 päeva jooksul aktsiate väljalaskmisest arvates äriregistri pidajale kandeavalduse selle kohta, millises ulatuses on aktsiakapitali tingimusliku suurendamise otsuse alusel aktsiakapital suurenenud. Avalduses kinnitavad juhatuse liikmed, et aktsiaid on välja antud ainult aktsiakapitali tingimusliku suurendamise otsuse alusel ja nende eest on täielikult tasutud.
(5) Käesolevas paragrahvis mõistetakse reguleeritud väärtpaberituru all reguleeritud väärtpaberiturgu ja mitmepoolset kauplemissüsteemi väärtpaberituru seaduse tähenduses.
(RK s 28.01.2009 jõust.27.02.2009 - RT I 2009, 12, 71)
2. jagu. Aktsiakapitali vähendamine
§ 352. Aktsiakapitali vähendamise viisid
(1) Aktsiakapitali võib vähendada aktsiate nimiväärtuse või arvestusliku väärtuse
vähendamisega või aktsiate tühistamisega.
(RK s 22.04.2010 jõust. 01.07.2010 - RT I 2010, 20, 103)
(11) Kui aktsiakapitali vähendatakse aktsiate arvestusliku väärtuse
vähendamisega, väheneb aktsiate arvestuslik väärtus võrdeliselt aktsiakapitali
vähendamisega.
(RK s 22.04.2010 jõust. 01.07.2010 - RT I 2010, 20, 103)
(2) Aktsiate nimiväärtuse või arvestusliku väärtuse vähendamisel tuleb järgida
käesoleva seadustiku § 223 1. ja 2. lõikes sätestatut.
(RK s 22.04.2010 jõust. 01.07.2010 - RT I 2010, 20, 103)
§ 353. Aktsiakapitali vähendamise ulatus
(1) Aktsiakapitali ei või vähendada alla käesoleva seadustiku paragrahvis 222 nimetatud aktsiakapitali suuruse või muu seaduses sätestatud minimaalse aktsiakapitali suuruse.
(RK s 22.03.2000 jõust.17.04.2000 - RT I 2000, 29, 172)
(2) Aktsiakapitali vähendatakse esmajärjekorras aktsiaseltsile kuuluvate oma aktsiate arvel.
(3) Eelisaktsiate arvel võib aktsiakapitali vähendada ainult juhul, kui nende aktsiate omanikele on dividend täielikult välja makstud. Eelmises lauses sätestatut ei kohaldata nimiväärtuseta aktsiate korral.
(RK s 22.04.2010 jõust. 01.07.2010 - RT I 2010, 20, 103)
(4) Käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatut ei kohaldata, kui aktsiakapitali vähendamisega samaaegselt otsustatakse aktsiakapitali suurendamine vähemalt kuni käesoleva seadustiku §-s 222 nimetatud aktsiakapitali suuruseni. Sel juhul ei kohaldata ka §-s 358 sätestatut, kui samaaegselt aktsiakapitali vähendamisega otsustatakse aktsiakapitali suurendamine vähemalt aktsiakapitali senise suuruseni. Aktsiate eest, mis lastakse välja samaaegselt aktsiakapitali vähendamisega, võib tasuda ainult rahas. Aktsiakapitali
suurendamise ja vähendamise otsus tuleb kanda äriregistrisse.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
§ 354. Üldkoosoleku kokkukutsumise teade
Aktsiakapitali vähendamiseks märgitakse üldkoosoleku kokkukutsumise teates:
1) aktsiakapitali vähendamise põhjus ja viis;
2) aktsiakapitali vähendamise ulatus;
3) aktsiate tühistamise korral tühistatavate aktsiate arv ja liik ning aktsiate
nimiväärtuse vähendamise korral aktsiate nimiväärtuse vähendamise ulatus.
(RK s 22.04.2010 jõust. 01.07.2010 - RT I 2010, 20, 103)
§ 355. Erakorralisele üldkoosolekule esitatavad dokumendid
Kui aktsiakapitali vähendamise otsustab erakorraline üldkoosolek, esitab juhatus üldkoosolekule üldkoosoleku kinnitatud eelmise majandusaasta aruande ja ülevaate aktsiaseltsi käesoleva aasta majandustegevusest.
§ 356. Aktsiakapitali vähendamise otsustamine
(1) Aktsiakapitali vähendamise otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 üldkoosolekul esindatud häältest. Põhikirjaga võib ette näha suurema häälteenamuse nõude.
(2) Kui aktsiaseltsil on mitut liiki aktsiaid, on aktsiakapitali vähendamise otsus vastu võetud, kui selle poolt on lisaks käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatule antud vähemalt 2/3 igat liiki aktsiatega üldkoosolekul esindatud häältest. Põhikirjaga võib ette näha suurema häälteenamuse nõude.
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
(2.1) Kui aktsiakapitali vähendamise käigus soovitakse aktsiate nimiväärtust vähendada või aktsiaid tühistada teisiti kui võrdeliselt kõigist vastavat liiki aktsiatest, on vastav otsus vastu võetud, kui lisaks käesoleva paragrahvi 1. ja 2. lõikes sätestatule hääletavad otsuse poolt aktsionärid, kelle aktsiaid teistega ebavõrdeliselt suuremas osas tühistatakse või aktsiate nimiväärtust vähendatakse.
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
(3) Kui aktsiakapitali vähendamise tõttu tuleb muuta põhikirja, peab põhikirja muutmise otsustama enne aktsiakapitali vähendamist, välja arvatud siis, kui aktsiakapitali vähendatakse käesoleva seadustiku paragrahv 353 4. lõikes nimetatud juhul.
§ 357. Aktsiakapitali vähendamise otsus
Aktsiakapitali vähendamise otsuses märgitakse:
1) aktsiakapitali vähendamise põhjus;
2) aktsiakapitali vähendamise ulatus ja viis;
3) tühistatavate aktsiate arv ja liik või nimiväärtusega aktsiate korral aktsiate
nimiväärtuse vähendamise ulatus;
(RK s 22.04.2010 jõust. 01.07.2010 - RT I 2010, 20, 103)
4) (Kehtetu - RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
§ 358. Võlausaldajatele teatamine
(1) Juhatus saadab 15 päeva jooksul aktsiakapitali vähendamise otsuse vastuvõtmisest teate aktsiakapitali uue suuruse kohta aktsiaseltsile teada olevatele võlausaldajatele, kellel olid nõuded aktsiaseltsi vastu enne aktsiakapitali vähendamise otsuse vastuvõtmist.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(2) Aktsiakapitali vähendamise otsuse kohta peab juhatus avaldama teate väljaandes Ametlikud Teadaanded ning kutsuma võlausaldajaid üles oma nõudeid esitama. Teates tuleb näidata, et võlausaldajad esitaksid oma nõuded kahe kuu jooksul.
(RK s 20.06.2000 jõust.12.07.2000 - RT I 2000, 55, 365;
RK s 23.11.2006 jõust.01.01.2007 - RT I 2006, 55, 412)
(3) Aktsiaselts peab tagama võlausaldajate nõuded, kui need on esitatud kahe kuu jooksul teate avaldamisest arvates. Kui nõude täitmise tähtpäev on saabunud või kui nõue ei ole piisavalt tagatud, võib võlausaldaja nõuda nõude tagamist vastavalt tsiviilkohtumenetluse seadustikus sätestatud hagi tagamise sätetele, arvestades käesolevas seadustikus toodud erisusi, või nõude rahuldamist. Võlausaldaja võib nõuda nõude tagamist, kui ta põhistab, et aktsiakapitali vähendamise tõttu on tema nõude rahuldamine ohus.
(RK s 20.03.2008 jõust.15.04.2008 - RT I 2008, 16, 116)
§ 359. Avalduse esitamine äriregistrile
(1) Aktsiakapitali vähendamise äriregistrisse kandmise avalduse esitab juhatus mitte varem kui kolme kuu möödudes aktsiakapitali vähendamise teate avaldamisest, välja arvatud juhul, kui aktsiakapitali vähendamise teadet ei pea avaldama. Avaldusele lisatakse:
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449;
RK s 23.11.2006 jõust.01.01.2007 - RT I 2006, 55, 412)
1) üldkoosoleku otsus;
2) (Kehtetu - RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
21) Eesti väärtpaberite keskregistri pidaja teatis selle kohta, et juhatus on teda teavitanud aktsiakapitali vähendamisest;
(RK s 14.06.2000 jõust.01.01.2001 - RT I 2000, 57, 373)
22) viide Ametlike Teadaannete kuupäevadele, millal on avaldatud teated võlausaldajatele;
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
3) muud seaduses sätestatud dokumendid.
(2) Avalduses peavad juhatuse liikmed kinnitama, et oma nõuded tähtaegselt esitanud ja vähendamise vastu vaielnud võlausaldajate nõuded on tagatud või rahuldatud.
(3) Aktsiakapital loetakse vähendatuks kande tegemisel äriregistrisse.
§ 360. (Kehtetu - RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
§ 361. Väljamakse aktsionäridele
(1) Aktsiakapitali vähendamisel võib teha väljamakseid aktsionäridele, kui see on ette nähtud aktsiakapitali vähendamise otsuses.
(2) Käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud väljamakseid võib teha mitte varem kui kolme kuu möödumisel aktsiakapitali vähendamise äriregistrisse kandmisest ning tingimusel, et võlausaldajate tähtaegselt esitatud nõuded on tagatud või rahuldatud.
§ 362. Aktsiakapitali lihtsustatud vähendamine
(1) Aktsiaseltsi kahjumi katmiseks võib aktsiakapitali vähendada, kohaldamata käesoleva seadustiku paragrahvis 358 sätestatut (aktsiakapitali lihtsustatud vähendamine).
(2) Aktsiakapitali lihtsustatud vähendamise võib läbi viia, kui kahjumi katmiseks ei piisa aktsiaseltsi reservkapitalist ja kui aktsiaseltsil ei ole ka muid reserve.
(3) Aktsiakapitali vähendamise otsuses tuleb näidata kahjum, mille katmiseks aktsiakapitali vähendatakse.
(4) Aktsiakapitali lihtsustatud vähendamisel tekkinud vaba kapitali võib kasutada ainult aktsiaseltsi kahjumi katmiseks. Kui tekkinud vaba kapital on kahjumist suurem, kantakse kahjumit ületav osa reservkapitali.
§ 363. Kasumi jaotamise piirang
(1) Aktsiakapitali lihtsustatud vähendamise korral ei või aktsionäridele teha väljamakseid ega maksta aktsiakapitali vähendamise otsustamise majandusaasta ja sellele järgneva kahe majandusaasta jooksul aktsionäridele dividendi.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(2) Käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud keeldu ei kohaldata eelisaktsiate suhtes.
291. peatükk
(RK s 17.10.2001 jõust.01.01.2002 - RT I 2001, 89, 532)
AKTSIATE ÜLEVÕTMINE RAHALISE HÜVITISE EEST
(RK s 17.10.2001 jõust.01.01.2002 - RT I 2001, 89, 532)
§ 3631. Aktsiate ülevõtmise taotlus
(1) Aktsionäri taotlusel, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 9/10 aktsiaseltsi aktsiakapitalist (põhiaktsionär), võib aktsionäride üldkoosolek otsustada aktsiaseltsi ülejäänud aktsionäridele (vähemusaktsionärid) kuuluvate aktsiate ülevõtmise põhiaktsionäri poolt õiglase rahalise hüvitise maksmise vastu.
(2) Põhiaktsionäri aktsiatega esindatud aktsiakapitali suuruse määramisel ei arvestata aktsiaseltsi oma aktsiaid. Põhiaktsionäri aktsiateks käesoleva paragrahvi 1. lõike tähenduses loetakse ka põhiaktsionäri ema- või tütarettevõtja aktsiad, kui ema- või tütarettevõtja annab selleks oma nõusoleku.
(3) Käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud taotlus esitatakse aktsiaseltsi juhatusele. Taotlusele tuleb lisada käesoleva seadustiku §-s 3634 nimetatud dokumendid. Juhatus on kohustatud aktsiate ülevõtmise otsustamiseks kutsuma kokku üldkoosoleku.
(4) Käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud taotlust ei saa tagasi võtta või selle tingimusi muuta vähemusaktsionäride kahjuks.
(RK s 17.10.2001 jõust.01.01.2002 - RT I 2001, 89, 532)
§ 3632. Hüvitise suuruse määramine
(1) Vähemusaktsionäridele makstava hüvitise suuruse määrab põhiaktsionär. Hüvitise suurus määratakse ülevõetavate aktsiate sellise väärtuse alusel, mis aktsiatel oli 10 päeva enne üldkoosoleku kokkukutsumise teate väljasaatmise päeva. Juhatus peab põhiaktsionärile esitama kõik selleks vajalikud andmed ja dokumendid ning andma teavet.
(RK s 17.10.2001 jõust.01.01.2002 - RT I 2001, 89, 532)
(2) (Kehtetu - RK s 24.10.2007 jõust.19.11.2007 - RT I 2007, 58, 380)
§ 3633. Üldkoosoleku kokkukutsumise teade
Üldkoosoleku, millel otsustatakse vähemusaktsionäridele kuuluvate aktsiate ülevõtmine, kokkukutsumise teates tuleb lisaks käesoleva seadustiku § 294 4. lõikes nimetatule näidata:
1) põhiaktsionäri nimi, elu- või asukoht ja selle aadress ning isiku- või registrikood;
(RK s 17.10.2001 jõust.01.01.2002 - RT I 2001, 89, 532)
2) vähemusaktsionäridele makstava hüvitise suurus ühe aktsia kohta;
(RK s 17.10.2001 jõust.01.01.2002 - RT I 2001, 89, 532)
3) (Kehtetu - RK s 21.10.2009 jõust. 15.11.2009 - RT I 2009, 51, 349)
§ 3634. Ülevõtmisaruanne, audiitorkontroll
(1) Põhiaktsionär peab üldkoosolekule esitama kirjaliku aruande (ülevõtmisaruande), kus selgitatakse ja põhjendatakse vähemusaktsionäridele kuuluvate aktsiate ülevõtmise tingimusi ning aktsiate eest makstava hüvitise suuruse määramise aluseid.
(RK s 17.10.2001 jõust.01.01.2002 - RT I 2001, 89, 532)
(2) Ülevõtmisaruannet peab kontrollima audiitor. Audiitor koostab kontrolli kohta kirjaliku aruande, kus tuleb eelkõige näidata, kas põhiaktsionäri poolt määratud hüvitise suurus vastab käesoleva seadustiku §-s 3632 sätestatule.
(RK s 17.10.2001 jõust.01.01.2002 - RT I 2001, 89, 532;
RK s 24.10.2007 jõust.19.11.2007 - RT I 2007, 58, 380)
(21) Audiitori aruandes tuleb lisaks märkida, millist meetodit kasutati hüvitise suuruse määramisel, millised olid hüvitise suuruse määramisega seotud raskused, kas kasutatud meetod on hüvitise suuruse määramiseks kohane ning millised oleksid muud meetodid hüvitise määramiseks. Kui hüvitise suuruse määramisel kasutatakse erinevaid meetodeid, tuleb märkida, milline olnuks hüvitise suurus iga meetodi puhul eraldi ning millist tähtsust omas iga meetodi alusel saadud tulemus hüvitise suuruse määramisel.
(RK s 06.11.2002 jõust.01.01.2003 - RT I 2002, 96, 564)
(3) Audiitori määrab ja audiitorkontrolli kulud kannab põhiaktsionär.
(RK s 17.10.2001 jõust.01.01.2002 - RT I 2001, 89, 532)
(4) Audiitor vastutab ülevõtmisaruande kontrollimisega süüliselt tekitatud kahju eest.
(RK s 17.10.2001 jõust.01.01.2002 - RT I 2001, 89, 532)
§ 3635. Üldkoosoleku ettevalmistamine
(1) Vähemalt üks kuu enne vähemusaktsionäridele kuuluvate aktsiate ülevõtmist otsustavat üldkoosolekut esitab juhatus aktsiaseltsi asukohas aktsionäridele tutvumiseks:
1) üldkoosoleku otsuse eelnõu, millega otsustatakse vähemusaktsionäridele kuuluvate aktsiate ülevõtmine;
(RK s 17.10.2001 jõust.01.01.2002 - RT I 2001, 89, 532;
RK s 21.10.2009 jõust. 15.11.2009 - RT I 2009, 51, 349)
2) aktsiaseltsi viimase kolme aasta majandusaasta aruanded;
(RK s 29.01.2009 jõust. 01.07.2009 - RT I 2009, 13, 78)
3) ülevõtmisaruande;
(RK s 17.10.2001 jõust.01.01.2002 - RT I 2001, 89, 532)
4) audiitori aruande.
(RK s 17.10.2001 jõust.01.01.2002 - RT I 2001, 89, 532)
(11) Käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud dokumentide
kättesaadavaks tegemisele kohaldatakse vastavalt käesoleva seadustiku § 294
4. lõike punkti 8 ja 42. lõiget.
(RK s 21.10.2009 jõust. 15.11.2009 - RT I 2009, 51, 349)
(2) Aktsionäri nõudel antakse talle käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud dokumentidest viivitamatult ärakiri.
(RK s 17.10.2001 jõust.01.01.2002 - RT I 2001, 89, 532)
§ 3636. Üldkoosoleku korraldus
Põhiaktsionär on kohustatud üldkoosolekul selgitama vähemusaktsionäridele kuuluvate aktsiate ülevõtmise tingimusi ning aktsiate eest makstava hüvitise suuruse määramise aluseid.
(RK s 17.10.2001 jõust.01.01.2002 - RT I 2001, 89, 532)
§ 3637. Üldkoosoleku otsus
(1) Üldkoosoleku otsus vähemusaktsionäridele kuuluvate aktsiate ülevõtmise kohta on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 95/100 aktsiatega esindatud häältest.
(2) Üldkoosoleku, millel otsustati vähemusaktsionäridele kuuluvate aktsiate ülevõtmine, protokoll peab olema notariaalselt tõestatud.
(RK s 17.10.2001 jõust.01.01.2002 - RT I 2001, 89, 532)
§ 3638. Ülevõtmisotsuse vaidlustamine
(1) Kohus võib aktsionäri nõudel seadusega vastuolus oleva ülevõtmisotsuse kehtetuks tunnistada, kui nõue on esitatud ühe kuu jooksul otsuse tegemisest arvates.
(RK s 17.10.2001 jõust.01.01.2002 - RT I 2001, 89, 532)
(2) Ülevõtmisotsust ei saa kehtetuks tunnistada põhjusel, et vähemusaktsionäridele makstav hüvitis määrati liiga madalaks.
(RK s 17.10.2001 jõust.01.01.2002 - RT I 2001, 89, 532)
(3) Kui vähemusaktsionäridele makstav hüvitis määrati liiga madalaks, võib kohus vähemusaktsionäri nõudel määrata õiglase hüvitise.
(RK s 17.10.2001 jõust.01.01.2002 - RT I 2001, 89, 532)
(4) (Kehtetu - RK s 24.10.2007 jõust.19.11.2007 - RT I 2007, 58, 380)
(5) Alates ülevõtmisotsuse tegemisest peab põhiaktsionär tasumata hüvitissummadelt maksma viivist seadusega kehtestatud suuruses.
(RK s 17.10.2001 jõust.01.01.2002 - RT I 2001, 89, 532;
RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
§ 3639. Aktsiate ülekandmine
(1) Ühe kuu möödumisel käesoleva seadustiku §-s 3637 nimetatud üldkoosoleku otsuse vastuvõtmisest esitab aktsiaseltsi juhatus Eesti väärtpaberite keskregistri pidajale avalduse vähemusaktsionäride aktsiate ülekandmiseks põhiaktsionärile. Avaldusele lisatakse käesoleva seadustiku §-s 3637 nimetatud üldkoosoleku otsuse notariaalselt tõestatud ärakiri.
(2) Eesti väärtpaberite keskregistri pidaja korraldab käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud avalduse alusel aktsiate ülekandmise põhiaktsionäri kontole makse vastu, mille suurus vastab aktsiate eest makstavale hüvitisele.
(RK s 17.10.2001 jõust.01.01.2002 - RT I 2001, 89, 532)
§ 36310. Ülevõtmisotsuse edastamine äriregistrile
Aktsiaseltsi juhatus esitab viivitamatult pärast aktsiate ülekandmist põhiaktsionäri kontole äriregistri pidajale käesoleva seadustiku §-s 2891 nimetatud teadaande. Teadaandele lisatakse:
1) käesoleva seadustiku §-s 3637 nimetatud üldkoosoleku otsuse notariaalselt tõestatud ärakiri;
2) ülevõtmisaruanne;
3) käesoleva seadustiku § 3634 2. lõikes sätestatud audiitori aruanne;
4) Eesti väärtpaberite keskregistri pidaja teatis aktsiate ülekandmise kohta.
(RK s 17.10.2001 jõust.01.01.2002 - RT I 2001, 89, 532)
30. peatükk. AKTSIASELTSI LÕPETAMINE
§ 364. Aktsiaseltsi lõpetamise alused
Aktsiaselts lõpetatakse:
1) üldkoosoleku otsusega;
2) kohtulahendiga;
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
21) aktsiaseltsi pankroti väljakuulutamisega;
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
22) aktsiaseltsi pankrotimenetluse raugemisega enne pankroti väljakuulutamist;
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
3) (Välja jäetud - RK s 28.05.96 nr. 166 jõust.08.06.96 - RT I 1996, 40, 773)
4) teistel seaduse või põhikirjaga ettenähtud alustel.
§ 365. Aktsiaseltsi lõpetamise otsustamine üldkoosolekul
(1) Lõpetamisotsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 üldkoosolekul esindatud häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet. Kui aktsiaseltsil on mitut liiki aktsiaid, on lõpetamisotsuse vastuvõtmiseks lisaks vajalik, et otsuse poolt hääletaks vähemalt 2/3 iga liiki aktsiatega esindatud häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
(2) Kui aktsiaseltsi lõpetamise otsustab erakorraline üldkoosolek, esitab juhatus üldkoosolekule üldkoosolekul kinnitatud eelmise majandusaasta aruande ja ülevaate aktsiaseltsi käesoleva aasta majandustegevusest. Eelmises lauses nimetatud dokumentide kättesaadavaks tegemisele kohaldatakse
vastavalt käesoleva seadustiku § 294 4. lõike punkti 8 ja 42. lõiget.
(RK s 21.10.2009 jõust. 15.11.2009 - RT I 2009, 51, 349)
(3) Majandustegevuse ülevaates peab näitama, millise tähtaja jooksul saab aktsiaselts rahuldada võlausaldajate nõuded.
§ 366. Sundlõpetamine
(1) Aktsiaselts lõpetatakse kohtumäärusega, kui:
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
1) üldkoosolek ei ole võtnud vastu lõpetamise otsust, kui selle vastuvõtmine oli seaduse või põhikirja alusel kohustuslik, samuti juhul, kui aktsionärid ei ole vastu võtnud ühtegi paragrahvis 301 ettenähtud otsust või kui nende otsuste tegemiseks ei ole üldkoosolekut kokku kutsutud;
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
2) kahe viimase majandusaasta jooksul ei ole toimunud üldkoosolekut;
3) juhatuse ametiaeg on lõppenud rohkem kui kaks aastat tagasi ja uut juhatust ei ole valitud;
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
4) muudel seaduses sätestatud juhtudel.
(2) Aktsiaseltsi sundlõpetamise avalduse võivad esitada juhatus, nõukogu, juhatuse liige, aktsionär, samuti teised seaduses nimetatud isikud. Kohus võib sundlõpetamise otsustada ka omal algatusel, kui seadusest ei tulene teisiti.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(3) Kui sundlõpetamise aluseks oleva puuduse või muu asjaolu saab ilmselt kõrvaldada, määrab kohus aktsiaseltsile eelnevalt tähtaja puuduse või asjaolu kõrvaldamiseks.
(RK s 10.12.2008 jõust.01.01.2009 - RT I 2008, 59, 330)
§ 367. Aktsiaseltsi lõpetamise avaldus
(1) Aktsiaseltsi lõpetamise otsuse kandmiseks äriregistrisse esitab juhatus avalduse. Avaldusele lisatakse üldkoosoleku otsus ja üldkoosoleku protokoll.
(2) Kui aktsiaselts lõpetatakse kohtulahendi alusel, saadab kohus lahendi äriregistrile kande tegemiseks.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(3) Aktsiaselts loetakse lõpetatuks alates lõpetamise kande tegemisest äriregistrisse. Sundlõpetamine jõustub kohtulahendi jõustumisega.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
§ 368. Likvideerimine
Aktsiaseltsi lõpetamisel toimub selle likvideerimine (likvideerimismenetlus), kui seaduses ei ole sätestatud teisiti.
§ 369. Likvideerijate määramine
(1) Aktsiaseltsi likvideerijateks on juhatuse liikmed, kui põhikirjaga, üldkoosoleku otsusega või kohtumäärusega ei ole ette nähtud teisiti. Likvideerijaks ei või olla füüsiline isik, kes ei või olla juhatuse liikmeks.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449;
RK s 10.12.2008 jõust.01.01.2009 - RT I 2008, 59, 330)
(2) Vähemalt üks likvideerija peab olema isik, kelle elukoht on Eestis.
(3) Kohus määrab likvideerijad sundlõpetamise korral, samuti juhul, kui seda nõuavad aktsionärid, kelle aktsiad esindavad vähemalt 1/10 aktsiakapitalist. Kohus määrab ka likvideerijate tasustamise korra ja tasu suuruse.
§ 370. Likvideerijate tagasikutsumine
(1) Juhatuse liikmest või põhikirjast tuleneva või üldkoosoleku otsusega määratud likvideerija võib üldkoosolek igal ajal otsusega tagasi kutsuda. Otsuse tegemiseks on vajalik sama häälteenamus nagu likvideerija määramiseks.
(2) Kohus võib enda nimetatud likvideerija tagasi kutsuda ja määrata uue likvideerija. Aktsionäride nõudel, kelle aktsiad esindavad vähemalt 1/10 aktsiakapitalist, võib kohus mõjuval põhjusel tagasi kutsuda ka juhatuse liikmest või üldkoosoleku nimetatud või põhikirjast tuleneva likvideerija ja nimetada uue likvideerija.
(3) Likvideerija võib tagasi astuda samal põhjusel ja samas korras nagu juhatuse liige.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
§ 371. Likvideerija kanne
(1) Esimeste likvideerijate äriregistrisse kandmiseks esitab avalduse juhatus. Likvideerijate vahetamise ja nende esindusõiguse muutmise äriregistrisse kandmise avalduse esitavad likvideerijad. Avaldusele lisatakse likvideerija vahetamise või esindusõiguse muutmise aluseks olev otsus. Kõik likvideerijad esitavad registripidajale kirjaliku kinnituse, et neil on seaduse kohaselt õigus olla likvideerija.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(2) Kui likvideerija nimetatakse kohtulahendiga, saadab kohus lahendi äriregistrile kande tegemiseks.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(3) Äriregistrisse kantakse likvideerijate nimed ja isikukoodid.
(RK s 06.12.2006 jõust.01.01.2007 - RT I 2006, 61, 456)
§ 372. Likvideerijate õigused ja kohustused
(1) Likvideerijatel on juhatuse õigused ja kohustused, mis ei ole vastuolus likvideerimise olemusega. Likvideerimine ei mõjuta aktsionäride omavahelisi õigussuhteid ja aktsionäride suhteid aktsiaseltsiga ega nõukogu õigusi, kui seadusest ja likvideerimise olemusest ei tulene teisiti.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(2) Likvideerijad lõpetavad aktsiaseltsi tegevuse, nõuavad sisse võlad, müüvad vara ja rahuldavad võlausaldajate nõuded.
(3) Likvideerijad võivad teha ainult neid tehinguid, mis on vajalikud aktsiaseltsi likvideerimiseks, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. Kolmandate isikute suhtes on likvideerijate esindusõigus piiramatu.
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941;
RK s 25.11.2004 jõust.01.01.2005 - RT I 2004, 86, 582)
(4) Likvideerijatest juhatuse liikmete esindusõigus likvideerimise puhul ei muutu, kui põhikirjaga, üldkoosoleku otsusega või kohtulahendiga ei nähta ette esindusõiguse muutumist ühiseks esinduseks või ainuesinduseks. Üldkoosoleku otsusega või kohtulahendiga nimetatud likvideerijad võivad aktsiaseltsi esindada üksnes ühiselt, kui üldkoosoleku otsuse või kohtulahendiga ei ole ette nähtud, et likvideerijad või osa neist võivad esindada aktsiaseltsi üksinda või mitmekesi. Seaduses sätestatust erinev esindusõiguse
jaotus kehtib kolmandate isikute suhtes üksnes juhul, kui see on kantud äriregistrisse.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(5) Likvideerimismenetluses peab aktsiaseltsi ärinimele lisama märkuse "likvideerimisel".
(RK s 28.05.96 nr. 166 jõust.08.06.96 - RT I 1996, 40, 773)
§ 373. Pankrotiavalduse esitamine
Kui likvideeritava aktsiaseltsi varast ei jätku võlausaldajate kõigi nõuete rahuldamiseks, peavad likvideerijad esitama pankrotiavalduse.
§ 374. Raamatupidamine likvideerimise ajal
(1) Likvideeritav aktsiaselts peab raamatupidamist raamatupidamise seaduses sätestatud korras, kui seadusest või likvideerimise olemusest ei tulene teisiti.
(2) Lõpetamisotsuse vastuvõtmisest alates kolme kuu jooksul koostavad likvideerijad majandusaasta aruande koosseisu kuuluva bilansi kohta sätestatut järgides likvideerimise algbilansi ja seda selgitava aruande, mis sisaldab raamatupidamise aastaaruande lisade puhul ettenähtud andmeid.
(3) Lõpetamisotsuse vastuvõtmisega lõpeb aktsiaseltsi seni kestnud majandusaasta ning algab uus majandusaasta. Likvideerijad koostavad majandusaasta aruande aktsiaseltsi lõpetamise ajaks lõppeva ning iga lõpetamisjärgse majandusaasta lõpu seisuga.
(4) Aktsionäride üldkoosolek kinnitab likvideerimise algbilansi ja majandusaasta aruande otsusega. Likvideerimise algbilanss ja majandusaasta aruanne esitatakse pärast kinnitamist viivitamata äriregistrile.
(5) Kohus võib aktsiaseltsi vabastada likvideerimise algbilansi ja majandusaasta aruande auditeerimise kohustusest, kui aktsiaseltsi varaline olukord on nii selge, et auditeerimine ilmselt ei ole ei aktsionäride ega võlausaldajate huvides vajalik.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
§ 375. Võlausaldajatele teatamine
(1) Likvideerijad avaldavad viivitamata teate aktsiaseltsi likvideerimismenetlusest ametlikus väljaandes Ametlikud Teadaanded.
(RK s 28.05.96 nr. 166 jõust.08.06.96 - RT I 1996, 40, 773;
RK s 20.01.1999 jõust.01.01.2000 - RT I 1999, 10, 155)
(2) Teada olevatele võlausaldajatele peavad likvideerijad likvideerimisteate saatma.
(3) Likvideerimisteates tuleb märkida, et võlausaldajad esitaksid oma nõuded nelja kuu jooksul teate avaldamisest.
(RK s 06.06.2001 jõust.07.07.2001 - RT I 2001, 56, 336)
§ 376. Nõuete esitamine
Võlausaldajad peavad teatama likvideerijatele nelja kuu jooksul teate avaldamisest kõigist oma nõuetest aktsiaseltsi vastu. Teates märgitakse nõude sisu, alus ja suurus ning sellele lisatakse nõuet tõendavad dokumendid. Nõudest õigeaegne teatamata jätmine ei mõjuta nõude kehtivust ega piira võlausaldaja õigust likvideerimisel olevat aktsiaseltsi kohtus hageda.
(RK s 06.06.2001 jõust.07.07.2001 - RT I 2001, 56, 336;
RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
§ 377. Nõuete rahuldamine
(1) Likvideerijad rahuldavad aktsiaseltsile teada olevad võlausaldajate nõuded, sõltumata nõuetest teatamisest.
(2) Kui aktsiaseltsile teada olev võlausaldaja ei ole nõuet esitanud ja nõuet ei ole aktsiaseltsist sõltumatutel põhjustel võimalik rahuldada, hoiustatakse hoiustamise tingimuste olemasolul temale kuuluv raha.
(3) Kui kohustust ei ole likvideerimise ajal võimalik täita või kui nõue on vaieldav, ei või aktsiaseltsi vara aktsionäride vahel jagada, kui vaidlusalust rahasummat ei ole hoiustatud või võlausaldajale ei ole antud piisavat tagatist.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
§ 378. Lõppbilanss
(1) Pärast kõigi võlausaldajate nõuete rahuldamist ja raha deponeerimist koostavad likvideerijad lõppbilansi ja likvideerimisel järelejäänud vara jaotusplaani.
(2) Lõppbilanssi ja vara jaotusplaani peab kontrollima audiitor.
(3) Likvideerijad peavad lõppbilansi ja vara jaotusplaani esitama aktsiaseltsi asukohas tutvumiseks kõigile aktsionäridele ja teatama sellest aktsionäridele, kellel on nimelised aktsiad. Kui aktsiaseltsil on esitajaaktsiad, avaldavad likvideerijad ajalehes teate bilansiga ja vara jaotusplaaniga tutvumise kohta.
(4) Kui bilansi või vara jaotusplaani koostamisel ei ole järgitud seaduse või põhikirja sätteid või üldkoosoleku otsuseid, võib kohus aktsionäride, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/10 aktsiakapitalist, hagi alusel otsustada uue bilansi või vara jaotusplaani koostamise või täiendava likvideerimise. Hagi võib esitada kahe kuu jooksul, alates bilansi ja vara jaotusplaani aktsionäridele tutvumiseks esitamisest aktsionäridele teatamise ajast. Kostjaks on aktsiaselts.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
§ 379. Vara jaotamine
(1) Pärast võlausaldajate kõigi nõuete rahuldamist või tagamist ja raha hoiustamist
jaotatakse allesjäänud vara aktsionäride vahel likvideerijate poolt koostatud
vara jaotusplaani kohaselt vastavalt nende aktsiate nimiväärtusele või
arvestuslikule väärtusele, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti.
(RK s 22.04.2010 jõust. 01.07.2010 - RT I 2010, 20, 103)
(2) Vara võib välja jagada kuue kuu möödumisel aktsiaseltsi lõpetamise äriregistrisse kandmisest ja likvideerimisteate avaldamisest ning kahe kuu möödumisel lõppbilansi ja vara jaotusplaani aktsionäridele tutvumiseks esitamisest aktsionäridele teatamisest, kui bilanssi ega vara jaotusplaani ei ole kohtus vaidlustatud või on hagi läbi vaatamata või rahuldamata jäetud või asjas menetlus lõpetatud.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(3) Kohus võib lubada teha aktsionärile väljamakseid enne kuue kuu möödumist likvideerimisteate avaldamisest, kui sellega ei kahjustata võlausaldajate huve.
(RK s 28.05.96 nr. 166 jõust.08.06.96 - RT I 1996, 40, 773)
(4) Väljamaksed tehakse rahas, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti.
(5) Likvideerijad ei pea vara müüma, kui see ei ole vajalik võlausaldajate nõuete rahuldamiseks ning kui üldkoosolek annab selleks nõusoleku.
§ 380. Lõpetatud aktsiaseltsi tegevuse jätkamine
(1) Kui aktsiaseltsi lõpetamine on ette nähtud põhikirjaga või otsustatud üldkoosoleku otsusega, võib üldkoosolek kuni vara aktsionäride vahel jagamise alustamiseni otsustada aktsiaseltsi tegevuse jätkamise või aktsiaseltsi ühinemise, jagunemise või ümberkujundamise. Tegevuse jätkamise otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3
üldkoosolekul esindatud häältest.
(RK s 21.10.2009 jõust. 15.11.2009 - RT I 2009, 51, 349)
(2) Kui otsustatakse tegevuse jätkamine, tuleb sama otsusega määrata uus nõukogu ja juhatus ning vähendada aktsiakapitali järelejäänud vara maksumuseni. Kui vara on vähenenud alla käesoleva seadustiku paragrahvis 222 nimetatud aktsiakapitali suurust, tuleb lisaks otsustada aktsiakapitali suurendamine.
(3) Likvideerijad peavad esitama avalduse tegevuse jätkamise äriregistrisse kandmiseks. Jätkamise otsus jõustub selle äriregistrisse kandmisest.
§ 381. Äriregistrist kustutamine ja täiendav likvideerimine
(1) Pärast likvideerimise lõpetamist, kuid mitte varem kui kuue kuu möödumisel aktsiaseltsi lõpetamise äriregistrisse kandmisest ja likvideerimisteate avaldamisest ning kolme kuu möödumisel lõppbilansi ja vara jaotusplaani aktsionäridele tutvumiseks esitamisest aktsionäridele teatamisest ja tingimusel, et aktsiaselts ei osale Eestis poolena üheski käimasolevas kohtumenetluses, esitavad likvideerijad avalduse aktsiaseltsi kustutamiseks äriregistrist. Avaldusele lisatakse lõppbilanss ja vara jaotusplaan. Avalduses
peavad kõik likvideerijad kinnitama, et lõppbilanssi ega vara jaotusplaani kohtus vaidlustatud ei ole või on hagi läbi vaatamata või rahuldamata jäetud või on menetlus asjas lõpetatud ning et aktsiaseltsi võlausaldajate nõuded on rahuldatud või selleks vajalik vara on hoiustatud, samuti et aktsiaselts ei osale poolena üheski käimasolevas kohtumenetluses.
(2) Kui pärast aktsiaseltsi registrist kustutamist ilmneb, et aktsiaseltsil jäi jaotamata vara ja vajalikud on täiendavad likvideerimisabinõud, võib kohus huvitatud isiku nõudel otsustada täiendava likvideerimise ja ennistada vanade likvideerijate õigused või määrata uued likvideerijad.
(3) Aktsiaseltsi võlausaldaja nõudel võib likvideerimise pärast aktsiaseltsi registrist kustutamist läbi viia üksnes juhul, kui võlausaldaja põhistab, et tema nõue aktsiaseltsi vastu jäi likvideerimismenetluses rahuldamata, tal ei ole võimalik nõuet muul viisil rahuldada ja likvideerimise ennistamise korral on võimalik tema nõue rahuldada, või kui aktsiaseltsi ei oleks võinud vaidluse tõttu nõude üle registrist kustutada. Võlausaldaja taotlust täiendavaks likvideerimiseks ei rahuldata muu hulgas siis, kui
ta mõjuva põhjuseta jättis oma nõude likvideerijatele õigeaegselt esitamata.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
§ 382. Dokumentide säilitamine
(1) Aktsiaseltsi dokumendid annavad likvideerijad hoiule likvideerijale, arhiivipidajale või muule usaldusväärsele isikule. Kui likvideerijad dokumentide hoidjat määranud ei ole, määrab selle vajaduse korral kohus.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(2) Dokumentide hoidja nimi, elu- või asukoht ja isiku- või registrikood kantakse äriregistrisse likvideerijate avalduse alusel, kohtu määratud hoidja puhul kohtumääruse alusel. Dokumendi hoidja vahetatakse ja uus hoidja kantakse registrisse kohtumääruse alusel.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(3) Dokumentide hoidja vastutab hoiule antud dokumentide säilimise eest seadusega ettenähtud tähtaja jooksul.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(4) Hoiule antud dokumentidega võivad tutvuda aktsionärid ja nende õigusjärglased.
Aktsiaseltsi võlausaldajad ning isikud, kellel on selleks õigustatud huvi,
võivad dokumentidega tutvuda kohtu loal.
(RK s 29.01.2009 jõust. 01.07.2009 - RT I 2009, 13, 78)
§ 383. Likvideerijate vastutus
Likvideerijad vastutavad tekitatud kahju eest nagu juhatuse liikmed.
VIII osa. FILIAAL
§ 384. Välismaa äriühingu filiaal
(1) Kui välismaa äriühing tahab oma nimel Eestis püsivalt pakkuda kaupu või teenuseid, peab ta äriregistrisse kandma filiaali.
(RK s 28.05.96 nr. 166 jõust.08.06.96 - RT I 1996, 40, 773)
(2) Filiaal ei ole juriidiline isik. Äriühing vastutab filiaali tegevusest tulenevate kohustuste eest.
(3) Seaduses sätestatud juhtudel peab äriühing saama loa Eestis filiaali asutamiseks.
§ 385. Filiaali juhataja
(1) Välismaa äriühing peab filiaalile määrama juhataja või juhatajad. Juhataja peab olema teovõimeline füüsiline isik. Vähemalt ühe juhataja elukoht peab olema Eestis, mõnes teises Euroopa Majanduspiirkonna liikmesriigis või Šveitsis. Juhatajaks ei või olla isik, kelle suhtes kohus on vastavalt karistusseadustiku §-dele 49 või 491 kohaldanud juhatuse liikmena tegutsemise keeldu või ettevõtluskeeldu, samuti isik, kellel on keelatud tegutseda samal tegevusalal, millel tegutseb filiaal, või
kellel on keelatud olla juhatuse liige seaduse või kohtulahendi alusel.
(RK s 28.05.96 nr. 166 jõust.08.06.96 - RT I 1996, 40, 773;
RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449;
RK s 26.01.2006 jõust.04.02.2006 - RT I 2006, 7, 42;
RK s 19.11.2008 jõust.22.12.2008 - RT I 2008, 52, 288)
(2) Juhataja juhib ja esindab filiaali ning korraldab filiaali raamatupidamist. Juhataja võib anda prokuura.
(3) Kui filiaalile on määratud mitu juhatajat, võib filiaali esindada igaüks neist, kui ei ole määratud, et filiaali võivad esindada juhatajad või mõned neist ühiselt.
(4) Juhataja filiaali esindusõiguse piiramine ei kehti kolmandate isikute suhtes.
(5) Juhatajatele kohaldatakse käesoleva seadustiku paragrahvides 310 ja 312 - 315 sätestatut.
(RK s 28.05.96 nr. 166 jõust.08.06.96 - RT I 1996, 40, 773)
§ 386. Filiaali registrisse kandmine
(1) Välismaa äriühingu filiaal kantakse selle asukoha äriregistrisse filiaali juhataja avaldusel. Avalduses märgitakse käesoleva seadustiku paragrahvis 387 sätestatud andmed.
(RK s 28.05.96 nr. 166 jõust.08.06.96 - RT I 1996, 40, 773)
(2) Avaldusele lisatakse:
1) ametlik tunnistus äriühingu olemasolu kohta tema asukohamaal (äriregistri väljavõte või registreerimistunnistuse ärakiri);
2) luba filiaali asutamiseks, kui see on sätestatud seaduses;
3) filiaali juhataja volitusi tõendav volikiri või juhataja määramise otsuse ärakiri;
4) äriühingu põhikirja või ühingulepingu asukohamaa seaduste kohaselt tõestatud ärakiri, kui põhikirja või ühingulepingu registrile esitamine on nõutav ka ühingu asukohamaal;
41)
teave filiaali kavandatud põhitegevusala kohta;
(RK s 06.12.2006 jõust.01.01.2007 - RT I 2006, 61, 456)
5) äriühingu ja filiaali sidevahendite andmed (telefoni ja faksi numbrid, e-posti ja Interneti kodulehe aadress jms);
(RK s 06.12.2006 jõust.01.01.2007 - RT I 2006, 61, 456)
6) (Kehtetu - RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
7) muud seaduses sätestatud dokumendid.
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
(3) (Kehtetu - RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
(4) Filiaali äriregistrisse kandmise avaldusele ja teistele äriregistrile esitatavatele avaldustele kirjutab alla filiaali juhataja. Kui filiaalil on mitu juhatajat, peavad avaldusele kirjutama alla mitu juhatajat, kui nad on õigustatud filiaali esindama ainult ühiselt.
(5) Filiaal loetakse asutatuks selle äriregistrisse kandmisest ja lõppenuks selle äriregistrist kustutamisel.
(RK s 28.05.96 nr. 166 jõust.08.06.96 - RT I 1996, 40, 773)
§ 387. Äriregistrisse kantavad andmed
Äriregistrisse kantakse:
1) filiaali ja äriühingu ärinimed;
2) filiaali ja äriühingu asukohad ja aadressid;
3) (Kehtetu - RK s 06.12.2006 jõust.01.01.2007 - RT I 2006, 61, 456)
4) register, kus äriühing on registrisse kantud ning registrinumber, kui äriühingu asukohamaa seadusega on ette nähtud registrisse kandmine;
5) äriühingu õiguslik vorm;
6) millise maa seaduse alusel äriühing asukohamaal tegutseb;
7) äriühingu osa- või aktsiakapitali suurus, kui see kantakse äriühingu asukohamaa registrisse;
8) äriühingu põhikirja vastuvõtmise aeg ja põhikirja muudatuste tegemine, kui see kantakse äriühingu asukohamaa registrisse;
9) (Välja jäetud - RK s 28.05.96 nr. 166 jõust.08.06.96 - RT I 1996, 40, 773)
10) filiaali juhatajate nimed ja isikukoodid;
(RK s 06.12.2006 jõust.01.01.2007 - RT I 2006, 61, 456)
11) kes juhatajatest võib esindada filiaali erinevalt käesoleva seadustiku paragrahv 385 3. lõikes sätestatust;
111) välismaa äriühingu seadusjärgsete esindajate nimed ja isikukoodid ning esindusõiguse tekkimise ja lõppemise aeg;
(RK s 06.12.2006 jõust.01.01.2007 - RT I 2006, 61, 456)
12) äriühingu majandusaasta algus ja lõpp ning kas ühing peab majandusaasta aruande avaldama;
(RK s 28.05.96 nr. 166 jõust.08.06.96 - RT I 1996, 40, 773)
13) muud seaduses sätestatud andmed.
§ 388. Raamatupidamine ja majandusaasta aruannete esitamine
(RK s 29.10.2009 jõust. 01.01.2010 - RT I 2009, 54, 363)
(1) Välismaa äriühing peab filiaali kohta pidama eraldi raamatupidamist. Raamatupidamist tuleb filiaali kohta pidada vastavalt raamatupidamise seaduse nõuetele.
(RK s 28.05.96 nr. 166 jõust.08.06.96 - RT I 1996, 40, 773)
(2) Välismaa äriühingu filiaali juhataja peab ühe kuu jooksul arvates äriühingu
majandusaasta aruande kinnitamisest või seitsme kuu jooksul arvates
majandusaasta lõppemisest esitama filiaali asukoha äriregistrile äriühingu
audiitorkontrolli läbinud ja kinnitatud majandusaasta aruande. Aruande esitamise
nõuet ei kohaldata Euroopa Majanduspiirkonna lepinguriigi äriühingutele, kelle
majandusaasta aruannet ei pea asukohariigi õigusaktide kohaselt avalikustama.
(RK s 29.10.2009 jõust. 01.01.2010 - RT I 2009, 54, 363)
(3) (Kehtetu - RK s 29.10.2009 jõust. 01.01.2010 - RT I 2009, 54, 363)
(4) (Kehtetu - RK s 29.10.2009 jõust. 01.01.2010 - RT I 2009, 54, 363)
(5) Käesoleva paragrahvi lõigetes 2 ja 3 nimetatud aruanded peavad olema koostatud kooskõlas raamatupidamise seaduse § 17 lõike 1 punktis 2 nimetatud raamatupidamistavaga. Seda nõuet ei kohaldata Euroopa Majanduspiirkonna lepinguriigi või Majanduskoostöö ja Arengu Organisatsiooni (OECD) liikmesriigi äriühingule.
(RK s 20.11.2002 jõust.01.01.2003 - RT I 2002, 102, 600;
RK s 27.10.2005 jõust.01.12.2005 - RT I 2005, 61, 478)
§ 389. Äriühingu pankrot või likvideerimine
Äriühingu pankrotimenetluse või likvideerimise alustamisest peab filiaali juhataja 14 päeva jooksul teatama filiaali asukoha registripidajale, kes teeb selle kohta äriregistrisse vastava märke.
(RK s 28.05.96 nr. 166 jõust.08.06.96 - RT I 1996, 40, 773)
§ 390. Filiaali likvideerimine ja registrist kustutamine
(1) Filiaal kustutatakse äriregistrist, kui:
1) äriühing on lõppenud;
(RK s 28.05.96 nr. 166 jõust.08.06.96 - RT I 1996, 40, 773)
2) seda taotleb äriühing;
3) kui filiaalil ei ole juhatajat ja teda ei määrata kolme kuu jooksul registripidaja poolt hoiatuse tegemisest;
4) filiaali juhataja ei esita käesoleva seadustiku §-s 388 nimetatud tähtaegade
kestel nõutavat majandusaasta aruannet ega tee seda ka registripidaja määratud
lisatähtaja jooksul.
(RK s 29.10.2009 jõust. 01.01.2010 - RT I 2009, 54, 363)
(2) Filiaal kustutatakse äriregistrist kohtumääruse alusel selleks seadusega õigustatud isiku või asutuse, samuti muu huvitatud isiku nõudel, kui filiaali tegevuse eesmärk või tegevus on vastuolus seaduse, põhiseadusliku korra või heade kommetega või võlausaldaja taotlusel, kes tõendab, et ei saa oma nõuet, mis tuleneb äriühingu tegutsemisest Eestis, rahuldada äriühingu Eestis oleva vara arvel, samuti muul seaduses sätestatud alusel.
(RK s 10.12.2008 jõust.01.01.2009 - RT I 2008, 59, 330)
(3) Pärast filiaali registrist kustutamist võib välismaa äriühing Eestis ettevõtjana tegevust jätkata ainult siis, kui ta laseb registrisse kanda uue filiaali. Filiaali kustutamisel registrist võlausaldaja taotlusel võib uue filiaali registrisse kanda ainult siis, kui võlausaldaja nõue on rahuldatud või kui esitatakse võlausaldaja kirjalik nõusolek filiaal registrisse kanda.
(RK s 28.05.96 nr. 166 jõust.08.06.96 - RT I 1996, 40, 773)
(4) Enne filiaali registrist kustutamist tuleb teostada filiaali likvideerimine, millele kohaldatakse käesoleva seadustiku paragrahvides 369-372, 374-377, 378 1. ja 2. lõikes ja 381-383 sätestatut. Pärast kõigi võlausaldajate nõuete rahuldamist ja raha deponeerimist koostavad likvideerijad lõppbilansi, mis lisatakse filiaali registrist kustutamise avaldusele.
(RK s 28.05.96 nr. 166 jõust.08.06.96 - RT I 1996, 40, 773)
IX osa. ÜHINEMINE, JAGUNEMINE JA ÜMBERKUJUNDAMINE
31. peatükk. ÜHINEMINE
1. jagu. Üldsätted
§ 391. Ühinemise viisid
(1) Äriühing (ühendatav ühing) võib ühineda teise äriühinguga (ühendav ühing). Ühendatav ühing loetakse lõppenuks.
(2) Äriühingud võivad ühineda ka selliselt, et asutavad uue äriühingu. Ühinevad ühingud loetakse sel juhul lõppenuks.
(3) Ühinemine toimub likvideerimismenetluseta.
(4) Ühinemisel läheb ühendatava ühingu vara, sealhulgas kohustused, üle ühendavale ühingule. Uue ühingu asutamisel läheb ühinevate ühingute vara, sealhulgas kohustused, sellele üle.
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
(5) Ühendatava ühingu osanikud või aktsionärid saavad ühinemisel ühendava ühingu osanikeks või aktsionärideks. Uue ühingu asutamisel saavad selle osanikeks või aktsionärideks ühinevate ühingute osanikud või aktsionärid.
(6) Ühinevateks ühinguteks võivad olla sama või eri liiki Eesti äriregistrisse kantud äriühingud, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti.
§ 392. Ühinemisleping
(1) Ühinemiseks sõlmivad ühingute juhatused või ühingut esindama õigustatud osanikud ühinemislepingu. Ühinemislepingust tekivad õigused ja kohustused pärast lepingu heakskiitmist käesoleva seadustiku paragrahvis 397 sätestatud korras. Ühinemislepingus tuleb märkida:
1) ühingute ärinimed ja asukohad;
11) kokkulepe ühendatava ühingu vara tervikuna üleandmise kohta ühendavale ühingule ühendava ühingu osade või aktsiate üleandmise vastu;
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
2) ühingute osade või aktsiate asendussuhe ja juurdemaksete suurus, kui juurdemakseid tehakse;
3) ühendava ühingu osade või aktsiate üleandmise tingimused;
4) mis ajast alates üleantud osad või aktsiad annavad õiguse kasumiosale ühendavas ühingus;
5) õigused, mis ühendav ühing annab ühendatava ühingu osanikele või aktsionäridele, sealhulgas aktsiaseltsi eelisaktsiate ja vahetusvõlakirjade omanikele;
(RK s 28.05.96 nr. 166 jõust.08.06.96 - RT I 1996, 40, 773)
6) ühinemise tagajärjed ühendatava ühingu töötajatele;
7) aeg, millest alates ühendatava ühingu tehingud loetakse tehtuks ühendava ühingu arvel (ühinemise bilansi päev);
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
8) ühinemislepingut kontrollivale audiitorile makstav tasu ning ühingute juhatuse ja nõukogu liikmetele või ühingut esindama õigustatud osanikele ühinemisega seoses antavad soodustused.
(RK s 06.11.2002 jõust.01.01.2003 - RT I 2002, 96, 564)
(2) Ühinemislepingus ette nähtud ühendava osaühingu või aktsiaseltsi juurdemaksete
summa ühendatava ühingu osanikele või aktsionäridele ei või ületada 1/10 neile
asendatud osade või aktsiate nimiväärtuste või arvestuslike väärtuste summast.
(RK s 22.04.2010 jõust. 01.07.2010 - RT I 2010, 20, 103)
(3) Kui ühendatava ühingu kõik osad või aktsiad kuuluvad ühendavale ühingule, ei tule ühinemislepingus näidata käesoleva paragrahvi 1. lõike punktides 2 - 4 nimetatud andmeid.
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941;
RK s 06.11.2002 jõust.01.01.2003 - RT I 2002, 96, 564)
(4) Ühinemisleping peab olema notariaalselt tõestatud.
(5) Kui heakskiidetud ühinemisleping on tingimuslik ja tingimus ei ole viie aasta jooksul pärast lepingu sõlmimist saabunud, võib ühing selle lõpetada, teatades lõpetamisest vähemalt kuus kuud ette, kui ühinemislepingus ei ole ette nähtud lühemat etteteatamise tähtaega.
§ 393. Ühinemisaruanne
(1) Ühinevate ühingute juhatused või ühingut esindama õigustatud osanikud koostavad kirjaliku aruande (ühinemisaruanne), kus selgitatakse ja põhjendatakse õiguslikult ja majanduslikult ühinemist ja ühinemislepingut, sealhulgas osade või aktsiate asendussuhet ning juurdemaksete suurust, kui juurdemakseid tehakse. Aruandes tuleb eraldi viidata hindamisega seotud raskustele.
(RK s 28.05.96 jõust.08.06.96 - RT I 1996, 40, 773;
RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
(2) Ühinemisaruannet ei pea koostama, kui ühendatava ühingu ainus osa või kõik
aktsiad kuuluvad ühendavale ühingule või kui sellega on nõus ühineva ühingu kõik
osanikud või aktsionärid, välja arvatud juhul, kui ühinevate äriühingute
eelnenud majandusaasta ülemaailmsed realiseerimise netokäibed kokku ületavad
30 miljonit eurot ja vähemalt kahe ühinemises osaleva äriühingu ülemaailmne
realiseerimise netokäive ületab kummalgi 6 miljonit eurot ning vähemalt ühe
ühineva ettevõtja äritegevus toimub Eestis.
(RK s 22.04.2010 jõust. 01.07.2010 - RT I 2010, 20, 103)
(3) Ühinevad ühingud võivad koostada ühise ühinemisaruande.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(4) Kui ühinev ühing kuulub kontserni, tuleb ühinemisaruandes märkida ka ühinemiseks olulised andmed kontserni teiste äriühingute kohta.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(5) Ühinemisaruandes ei pea märkima andmeid, mille avaldamisega võib kaasneda mõnele ühinevale ühingule või temaga samas kontsernis olevale äriühingule oluline kahju. Sel juhul tuleb aruandes märkida andmete esitamata jätmise põhjused.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
§ 394. Audiitorkontroll
(1) Seaduses sätestatud juhtudel kontrollib ühinemislepingut audiitor.
(2) Audiitor ei pea ühinemislepingut kontrollima, kui ühendatava ühingu kõik osad või aktsiad kuuluvad ühendavale ühingule või ühineva ühingu kõik osanikud või aktsionärid on nõus, et audiitor ühinemislepingut ei kontrolli.
§ 395. Audiitori määramine
Audiitori määravad ühineva ühingu juhatus või ühingut juhtima õigustatud osanikud. Ühe audiitori võib määrata mitme või kõigi ühinevate ühingute jaoks.
(RK s 28.05.96 nr. 166 jõust.08.06.96 - RT I 1996, 40, 773)
§ 396. Audiitori aruanne ja vastutus
(1) Audiitor koostab ühinemislepingu kontrolli tulemuste kohta kirjaliku aruande. Ühinemislepingut kontrollivad audiitorid võivad koostada ühingutele ühise aruande.
(2) Aruandes tuleb näidata, kas ühinemislepingus näidatud osade või aktsiate asendussuhe ja juurdemaksed on kohaseks tasuks ühendatava ühingu osanikele või aktsionäridele ning kas ühinemine võib kaasa tuua ühingu võlausaldajate huvide kahjustamise.
(21) Audiitori aruandes tuleb lisaks märkida, millist meetodit kasutati ühingute osade või aktsiate asendussuhte määramisel ning millised olid asendussuhte määramisega seotud raskused, kas kasutatud meetod on asendussuhte määramiseks kohane ning millised oleksid muud meetodid asendussuhte määramiseks. Kui asendussuhte määramisel kasutatakse erinevaid meetodeid, tuleb märkida, milline olnuks asendussuhe iga meetodi puhul eraldi ning millist tähtsust omas iga meetodi alusel saadud tulemus asendussuhte
määramisel.
(RK s 06.11.2002 jõust.01.01.2003 - RT I 2002, 96, 564)
(22) Audiitori aruandes ei pea märkima andmeid, mille avaldamisega võib kaasneda mõnele ühinevale ühingule või temaga samas kontsernis olevale äriühingule oluline kahju. Sel juhul tuleb aruandes märkida andmete esitamata jätmise põhjused.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(3) Audiitor vastutab ühinemislepingu ebaõige kontrollimisega äriühingule, tema osanikele või aktsionäridele ja võlausaldajatele tekitatud kahju eest samamoodi nagu majandusaasta aruande kontrollimisel.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(4) Audiitoril on ühinemislepingu kontrollimisel samasugused õigused ja kohustused nagu majandusaasta aruande kontrollimisel. Audiitoril on õigus saada kontrollimiseks vajalikku teavet ka ühineva ühinguga samasse kontserni kuuluvatelt teistelt äriühingutelt.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
§ 397. Ühinemisotsus
(1) Ühinemislepingust tekivad õigused ja kohustused, kui ühinemislepingu on heaks kiitnud kõik ühinevad ühingud. Ühinemisotsus peab olema kirjalik.
(2) Vähemalt kaks nädalat enne ühinemislepingu heakskiitmise otsustamist tuleb osanikele või aktsionäridele võimaldada tutvumist ühinemislepingu, ühinemisaruande ja audiitori aruandega, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti.
(3) Osanik või aktsionär võib nõuda ühinemislepingu ja -otsuse ärakirja.
§ 398. Ühinemisotsuse vaidlustamine ja kahju hüvitamine
(1) Kohus võib osaniku, aktsionäri, juhatuse või nõukogu liikme nõudel seaduse, ühingulepingu või põhikirjaga vastuolus oleva ühinemisotsuse kehtetuks tunnistada, kui nõue on esitatud ühe kuu jooksul otsuse tegemisest.
(RK s 28.05.96 nr. 166 jõust.08.06.96 - RT I 1996, 40, 773)
(2) Ühendatava ühingu ühinemisotsust ei saa kehtetuks tunnistada põhjusel, et osade või aktsiate asendussuhe määrati liiga madalaks.
(3) Kui osade või aktsiate asendussuhe määrati liiga madalaks, võib osanik või aktsionär nõuda ühendavalt ühingult tagasimakset, mis võib ületada käesoleva seadustiku paragrahv 392 2. lõikes nimetatud määra.
(4) Alates ühinemise kandmisest ühendava ühingu asukoha registrisse peab ühendav ühing tasumata tagasimakselt maksma viivist seaduses sätestatud suuruses. See ei välista ega piira viivist ületava kahju hüvitamise nõude esitamist.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
§ 399. Võlausaldajate kaitse
(1) Ühendav ühing avaldab viivitamata pärast ühinemise kandmist ühendava ühingu asukoha äriregistrisse väljaandes Ametlikud Teadaanded ühinemise kohta teate ühinenud ühingute võlausaldajale ja teatab võimalusest esitada ühendavale ühingule oma nõuded tagatise saamiseks kuue jooksul, alates teate avaldamisest.
(2) Ühendav ühing peab käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud teate avaldamisest alates kuue kuu jooksul tagama ühinevate ühingute võlausaldajate esitatud nõuded, kui võlausaldajad ei saa nõuda nõuete rahuldamist ja põhistavad, et ühinemine võib ohustada nende nõuete täitmist.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
§ 400. Avalduse esitamine äriregistrile
(1) Ühineva ühingu juhatus või ühingut esindama õigustatud osanikud esitavad mitte varem kui ühe kuu möödumisel ühinemislepingu heakskiitmisest avalduse ühinemise oma ühingu asukoha äriregistrisse kandmiseks. Avaldusele lisatakse:
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
1) ühinemislepingu notariaalselt kinnitatud ärakiri;
(RK s 14.11.2001 jõust.01.02.2002 - RT I 2001, 93, 565)
2) ühinemisotsus;
3) osanike või aktsionäride koosoleku protokoll, kui ühinemisotsus tehti koosolekul;
4) ühinemise luba, kui see on nõutav;
5) ühinemisaruanne või nõusolekud selle koostamata jätmiseks;
6) audiitori aruanne, kui see on nõutav, või nõusolekud selle koostamata jätmiseks;
7) ühendatava ühingu lõppbilanss, kui avalduse esitab ühendatav ühing;
8) (Kehtetu - RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
9) Konkurentsiameti otsus koondumiseks loa andmise kohta, kui kohustus selle taotlemiseks tuleneb konkurentsiseadusest;
(RK s 10.05.2006 jõust.01.07.2006 - RT I 2006, 25, 186)
10) kui ühineva ühingu aktsiad või osad on registreeritud Eesti väärtpaberite keskregistris, siis Eesti väärtpaberite keskregistri pidaja kinnitus selle kohta, et ühineva ühingu juhatus on teda teavitanud ühinemisest.
(RK s 15.11.2006 jõust.01.01.2007 - RT I 2006, 55, 407)
(2) Registripidaja võib ühinemise registrisse kanda ainult siis, kui ühendatava ühingu lõppbilanss on koostatud seisuga mitte varem kui kaheksa kuud enne avalduse esitamist äriregistrile. Lõppbilansi koostamisele ja kinnitamisele kehtivad majandusaasta aruande koostamise ja kinnitamise kohta käivad sätted. Lõppbilanss koostatakse ühinemise bilansi päevale eelneva päeva seisuga.
(RK s 27.10.2005 jõust.01.12.2005 - RT I 2005, 61, 478)
(3) Avalduses peavad juhatuse liikmed või ühingut esindama õigustatud osanikud kinnitama, et ühinemisotsust ei ole vaidlustatud või on vastav avaldus rahuldamata jäetud.
(RK s 28.05.96 nr. 166 jõust.08.06.96 - RT I 1996, 40, 773;
RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(4) Ühendava ühingu juhatus või ühingut esindama õigustatud osanikud võivad esitada avalduse ka ühendatava ühingu ühinemise äriregistrisse kandmiseks.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
§ 401. Ühendava ühingu ärinimi
(1) Ühendav ühing võib jätkata tegevust ühendatava ühingu ärinime all.
(2) Kui ühendatava ühingu osanik või aktsionär oli füüsiline isik, kes ühendavas ühingus enam ei osale, võib ühendav ühing tema nime ärinimes edasi kasutada ainult tema või tema pärijate kirjalikul nõusolekul.
§ 402. Ühinemise kanne
(1) Ühinemine kantakse ühendava ühingu asukoha äriregistrisse, kui see on kantud kõigi ühendatavate ühingute asukoha äriregistritesse. Kandes ühendatava ühingu asukoha äriregistris märgitakse, et ühinemine loetakse toimunuks selle kandmisega ühendava ühingu asukoha äriregistrisse.
(2) Ühendava ühingu asukoha äriregistri registripidaja teatab ühendatava ühingu asukoha registripidajale ühinemise äriregistrisse kandmisest. Saanud teate, märgib registripidaja äriregistrisse, millal on ühinemine kantud ühendava ühingu asukoha äriregistrisse. Ühendatava ühingu registripidaja saadab tema juures hoitavad ühingu dokumendid ühendava ühingu asukoha registripidajale.
(3) Kui ühendatava ühingu aktsiad või osad on registreeritud Eesti väärtpaberite keskregistris, teavitab ühendatava ühingu asukoha äriregistri pidaja viivitamata Eesti väärtpaberite keskregistri pidajat käesoleva paragrahvi lõikes 2 nimetatud teate saamisest.
(RK s 14.06.2000 jõust.01.01.2001 - RT I 2000, 57, 373)
§ 403. Kande õiguslik toime ja ühinemisega tekitatud kahju hüvitamine
(1) Ühinemise kandmisega ühendava ühingu asukoha äriregistrisse läheb ühendatava ühingu vara üle ühendavale ühingule. Pärast ühinemise kandmist ühendava ühingu asukoha äriregistrisse tehakse vara ülemineku kanded registrites ühendava ühingu avaldusel.
(RK s 28.05.96 nr. 166 jõust.08.06.96 - RT I 1996, 40, 773;
RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(2) Ühendatav ühing loetakse lõppenuks ühinemise kandmisega ühendava ühingu asukoha äriregistrisse. Registripidaja kustutab ühendatava ühingu äriregistrist.
(3) Ühinemise kandmisega ühendava ühingu asukoha äriregistrisse saavad ühendatava ühingu osanikud või aktsionärid ühendava ühingu osanikeks või aktsionärideks ning nende osad või aktsiad asendatakse ühendava ühingu osade või aktsiatega. Kolmandate isikute õigused asendatud osade või aktsiate suhtes jäävad kehtima ühendava ühingu osade ja aktsiate suhtes.
(4) Ühendatava ühingu osasid või aktsiaid, mis kuuluvad ühendavale ühingule või ühendatavale ühingule endale või isikule, kes tegutseb oma nimel, kuid ühingu arvel, ei asendata ja need kaotavad kehtivuse.
(5) Ühinemist ei saa vaidlustada pärast selle kandmist ühendava ühingu asukoha äriregistrisse.
(6) Ühineva ühingu juhatuse ja nõukogu liikmed või ühingut juhtima õigustatud osanikud vastutavad solidaarselt ühinemisega ühingule, osanikele või aktsionäridele või ühingu võlausaldajatele süüliselt tekitatud kahju eest.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(7) Käesoleva paragrahvi 6. lõikes nimetatud nõude aegumistähtaeg on viis aastat ühinemise kandmisest ühendava ühingu asukoha äriregistrisse.
§ 404. Hüvitus eri liiki ühingute ühinemisel
(1) Ühendatava ühingu osanik või aktsionär, kes ei ole ühinemisotsusega nõus, võib eri liiki ühingute ühinemisel kahe kuu jooksul ühinemise ühendava ühingu asukoha äriregistrisse kandmisest nõuda, et ühendav ühing omandaks tema asendatud osa või aktsia rahalise hüvituse eest. Rahaline hüvitus peab olema sama suur kui rahasumma, mida osanik või aktsionär oleks saanud ühingu likvideerimisel järelejäänud vara jaotamisel, kui ühing oleks likvideeritud ühinemisotsuse tegemise ajal.
(2) Osade või aktsiate ühingu poolt omandamisele käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud alustel ei kohaldata käesoleva seadustiku § 162 2. lõike punktis 11 ja paragrahv 283 2. lõike punktis 2 sätestatut.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(3) Osanike või aktsionäride nimed, kes ei olnud nõus ühinemisotsusega ja soovivad kasutada käesolevas paragrahvis nimetatud õigusi, lisatakse ühinemisotsusele. Ühinemisotsusega mittenõustumist kinnitab iga osanik või aktsionär oma allkirjaga.
(4) Kui ühendav ühing on täis- või usaldusühing, võib käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud hüvitust nõuda osanik, kes lahkub ühingust.
(5) Alates ühinemise kandmisest ühendava ühingu asukoha äriregistrisse, peab ühendav ühing maksma hüvituselt viivist seaduses sätestatud suuruses.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(6) Kui ühinemisotsusega mittenõustunud osanik või aktsionär ei nõua käesolevas paragrahvis nimetatud hüvitust, võib ta osa või aktsia võõrandada kahe kuu jooksul, sõltumata seaduses sätestatud või põhikirjaga ettenähtud käsutuspiirangutest.
§ 405. Ühinemine uue ühingu asutamisega
(1) Ühinemisele uue ühingu asutamisega kohaldatakse käesolevas peatükis sätestatut koos seaduses ettenähtud täiendustega.
(2) Ühinevatele ühingutele kohaldatakse ühendatava ühingu kohta sätestatut ja asutatavale ühingule ühendava ühingu kohta sätestatut. Ühingud loetakse ühinenuks uue ühingu registrisse kandmisel.
(3) Uue ühingu asutamisele kohaldatakse seda liiki ühingu asutamise sätteid, kui käesoleva peatüki sätetest ei tulene teisiti. Asutajateks on ühinevad ühingud.
(4) Ühinemislepingus tuleb lisaks käesoleva seadustiku paragrahv 392 1. lõikes sätestatule määrata uue ühingu ärinimi ja asukoht. Ühinemislepingule lisatakse asutatava ühingu põhikiri või ühinguleping, mis kinnitatakse ühinemisotsusega.
(5) Ühineva ühingu juhatus või ühingut esindama õigustatud osanikud esitavad avalduse ühinemise kandmiseks ühingu asukoha äriregistrisse.
(6) Ühinevate ühingute juhatused või ühinguid esindama õigustatud osanikud esitavad ühise avalduse uue ühingu kandmiseks selle asukoha äriregistrisse.
2. jagu. Täis- või usaldusühing ühineva ühinguna
§ 406. Sissemakse tähendus
Täis- või usaldusühingu osaniku sissemakset loetakse käesoleva peatüki tähenduses osaks.
§ 407. Ühinemislepingu sisu
(1) Kui ühendavaks ühinguks on täis- või usaldusühing, tuleb ühinemislepingus lisaks käesoleva seadustiku paragrahv 392 1. lõikes märkida ühendatava ühingu iga osaniku või aktsionäri kohta, kas ta saab ühendavas ühingus täis- või usaldusosanikuks ning milline on tema sissemakse suurus.
(2) Ühendatava usaldusühingu usaldusosanik, osaühingu osanik ja aktsiaseltsi aktsionär, kes ühinemisotsusega ei nõustunud, saab ühendava ühingu usaldusosanikuks.
(RK s 28.05.96 nr. 166 jõust.08.06.96 - RT I 1996, 40, 773)
§ 408. Ühinemisaruanne
Ühinemisaruannet ei pea koostama, kui ühineva täis- või usaldusühingu kõik osanikud on ühingu juhtimiseks õigustatud.
§ 409. Ühinemisotsus
(1) Ühinemisotsus on vastu võetud, kui selle poolt hääletavad kõik osanikud.
(2) Ühingulepinguga võib ette näha, et ühinemisotsus on vastu võetud, kui selle poolt hääletab üle 2/3 osanikest. Kui ühinemisotsusega ei nõustu ühendatava täisühingu osanik või usaldusühingu täisosanik, saab ta ühendavas ühingus usaldusosanikuks.
(RK s 28.05.96 nr. 166 jõust.08.06.96 - RT I 1996, 40, 773)
(3) Kui ühinemisotsuse võib vastavalt ühingulepingule teha häälteenamusega, võib osanik ühingu kulul nõuda ühinemislepingu audiitorkontrolli.
§ 410. Osaniku vastutus
(1) Kui täis- või usaldusühing ühineb usaldusühingu, osaühingu või aktsiaseltsiga, vastutab täisosanik ühendatava ühingu kohustuste eest, mille täitmise tähtpäev on saabunud või saabub viie aasta jooksul ühinemise kandmisest ühendava ühingu asukoha äriregistrisse.
(2) Kui täis- või usaldusühing ühineb usaldusühinguga, mille täisosanikuks saab ühendatava ühingu täisosanik, ei kehti täisosaniku suhtes käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatud vastutuse piirang.
3. jagu. Osaühing ühineva ühinguna
§ 411. Ühinemislepingu audiitorkontroll
Ühineva osaühingu osanik võib osaühingu kulul nõuda ühinemislepingu audiitorkontrolli.
§ 412. Ühinemisotsus
(1) Ühinemisotsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 osanike koosolekul esindatud häältest ja põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.
(2) Kui ühinemisotsus tehakse käesoleva seadustiku § 173 2. lõikes sätestatud korras, on otsus vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 osanike häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(21) Kui ühinemisega kahjustatakse või piiratakse osanikule kuuluvaid eriõigusi ühingu juhtimisel, on ühinemisotsuse vastuvõtmiseks vajalik ka selle osaniku nõusolek.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(3) Kui vähemalt 9/10 ühendatava osaühingu osakapitalist või aktsiaseltsi aktsiakapitalist kuulub ühendavale osaühingule, ei ole ühendamiseks nõutav ühinemislepingu heakskiitmine ühendava osaühingu ühinemisotsusega. Ühinemisotsus on vajalik, kui seda nõuavad osanikud, kelle osadega on esindatud vähemalt 1/20 osakapitalist, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud väiksemat esindatust. Esindatuse määramisel ei arvestata ühendatava ühingu oma osasid või aktsiaid.
§ 413. Ühendava ühingu osakapitali suurendamine
(1) Ühendava osaühingu osakapitali suurendamisel seoses ühinemisega ei ole teistel osanikel eesõigust osade omandamisele (paragrahv 193).
(2) Osakapitali suurendamise äriregistrisse kandmise avaldusele lisatakse täiendavalt käesoleva seadustiku paragrahv 196 1. lõikes nimetatud dokumentidele ühinemislepingu ja ühinevate ühingute ühinemisotsuste notariaalselt kinnitatud ärakirjad.
(RK s 14.11.2001 jõust.01.02.2002 - RT I 2001, 93, 565)
§ 414. Osade üleandmine ühinemisel
(1) Ühendav osaühing annab üle ühendatava ühingu osanikele või aktsionäridele nende osade või aktsiate asendamisel kõigepealt ühendava osaühingu oma osa.
(RK s 28.05.96 nr. 166 jõust.08.06.96 - RT I 1996, 40, 773)
(2) Kui ühendatava ühingu osanikele või aktsionäridele antakse üle ühendava osaühingu oma osa, võib selle jagada, järgimata seaduses ja põhikirjas sätestatud käsutuspiiranguid ja arvestamata osa väikseimat lubatud nimiväärtust
(RK s 28.05.96 nr. 166 jõust.08.06.96 - RT I 1996, 40, 773;
RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
§ 415. (Kehtetu - RK s 21.11.2007 jõust.15.12.2007 - RT I 2007, 65, 405)
§ 416. Üleantava vara hindamine
Kui ühendav ühing on osaühing, mille osakapitali seoses ühinemisega suurendatakse või kui ühinemisel asutatakse uus osaühing, tuleb osaühingu mitterahalise sissemakse hindamiseks ettenähtud korras (paragrahv 143) hinnata, kas ühendatavate ühingute varast piisab osakapitali suurendamiseks või asutatava osaühingu osakapitaliks. Vara hindamist tõendavad dokumendid esitatakse koos ühinemise avaldusega äriregistrile.
§ 417. Ühinemine uue osaühingu asutamisega
(1) Ühingute ühinemisele uue osaühingu asutamisega ei kohaldata paragrahvis 138 sätestatut.
(2) Ühinemisel uue osaühingu asutamisega tuleb ühinemislepingus lisaks käesoleva seadustiku paragrahv 392 1. lõikes ja paragrahv 405 4. lõikes sätestatule märkida asutatava osaühingu osakapitali suurus, samuti juhatuse liikmed. Kui moodustatakse nõukogu, märgitakse ka nõukogu liikmed.
(RK s 28.05.96 nr. 166 jõust.08.06.96 - RT I 1996, 40, 773)
4. jagu. Aktsiaselts ühineva ühinguna
§ 418. Audiitorkontroll
Aktsiaseltsi ühinemisel peab ühinemislepingut kontrollima audiitor.
§ 419. Üldkoosoleku ettevalmistamine
(1) Vähemalt üks kuu enne ühinemist otsustavat üldkoosolekut esitab juhatus aktsiaseltsi asukohas aktsionäridele tutvumiseks:
1) ühinemislepingu;
2) ühinevate ühingute viimase kolme majandusaasta aruanded;
(RK s 29.01.2009 jõust. 01.07.2009 - RT I 2009, 13, 78)
3) ühinemisaruande;
4) audiitori aruande.
(2) Aktsionäri nõudel antakse talle käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud dokumentidest viivitamatult ärakiri.
(3) Kui ühineva aktsiaseltsi viimane majandusaasta aruanne on koostatud varem kui kuus kuud enne ühinemislepingu sõlmimist, koostatakse majandusaasta aruande nõuetele vastavalt bilanss (vahebilanss) viimase veerandaasta seisuga, mis esitatakse aktsionäridele tutvumiseks.
(RK s 29.10.2009 jõust. 01.01.2010 - RT I 2009, 54, 363)
(4) Vähemalt üks kuu enne ühinemist otsustavat üldkoosolekut esitab juhatus äriregistri pidajale ühinemislepingu ning avaldab ametlikus väljaandes Ametlikud Teadaanded teate ühinemislepingu sõlmimise kohta. Teates tuleb märkida, et ühinemislepinguga on võimalik tutvuda registriosakonnas ja juhatuse poolt määratud kohas.
(RK s 06.11.2002 jõust.01.01.2003 - RT I 2002, 96, 564)
§ 420. Üldkoosoleku korraldus
(1) Juhatus selgitab üldkoosolekul ühinemise õiguslikke ja majanduslikke tagajärgi, sealhulgas aktsiate asendamist.
(2) Nõukogu esitab üldkoosolekul ühinemise kohta oma arvamuse.
(3) Aktsionäri nõudel antakse talle üldkoosolekul teavet ka teisi ühinevaid ühinguid puudutavate asjaolude kohta.
§ 421. Ühinemisotsus
(1) Ühinemisotsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 üldkoosolekul esindatud häältest ja põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.
(2) Kui aktsiaseltsil on mitut liiki aktsiaid, on ühinemisotsus vastu võetud, kui lisaks käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatule on otsuse poolt hääletanud vähemalt 2/3 iga liiki aktsiate omanikest ja põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet. Kui otsus tehakse paragrahv 297 2. lõikes sätestatud korras, peab otsuse poolt hääletama vähemalt 2/3 iga liiki aktsiatega üldkoosolekul esindatud häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse
nõuet.
(RK s 28.05.96 nr. 166 jõust.08.06.96 - RT I 1996, 40, 773)
(3) Kui ühendavaks ühinguks ei ole aktsiaselts, osalevad ühendatava aktsiaseltsi eelisaktsiate ja vahetusvõlakirjade omanikud esindatuse määramisel ja hääletamisel aktsionäridega samadel alustel.
(4) Kui vähemalt 9/10 ühendatava osaühingu osakapitalist või aktsiaseltsi aktsiakapitalist kuulub ühendavale aktsiaseltsile, ei ole ühendamiseks nõutav ühinemislepingu heakskiitmine ühendava aktsiaseltsi ühinemisotsusega, kui vähemalt üks kuu enne ühinemislepingu heakskiitmise otsustamist ühendatava ühingu poolt on ühendava aktsiaseltsi juhatus avaldanud ühinemislepingu sõlmimise teate käesoleva seaduse § 419 lõikes 4 sätestatud korras ning esitanud aktsiaseltsi asukohas aktsionäridele tutvumiseks käesoleva
seaduse § 419 lõike 1 punktides 1–3 nimetatud dokumendid. Ühinemisotsus on vajalik, kui seda nõuavad aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/20 aktsiakapitalist ja põhikirjaga ei ole ette nähtud väiksemat esindatust. Esindatuse määramisel ei arvestata ühendatava ühingu oma osasid või aktsiaid.
(RK s 28.05.96 nr. 166 jõust.08.06.96 - RT I 1996, 40, 773:
RK s 06.11.2002 jõust.01.01.2003 - RT I 2002, 96, 564)
§ 422. Ühendava aktsiaseltsi aktsiakapitali suurendamine
(1) Ühendava aktsiaseltsi aktsiakapitali suurendamisel seoses ühinemisega ei ole teistel aktsionäridel aktsiate omandamise eesõigust (paragrahv 345).
(2) Aktsiakapitali suurendamise registrisse kandmise avaldusele lisatakse täiendavalt käesoleva seadustiku paragrahv 343 1. lõikes nimetatud dokumentidele ühinemislepingu ja ühinevate ühingute ühinemisotsuste notariaalselt kinnitatud ärakirjad.
(RK s 14.11.2001 jõust.01.02.2002 - RT I 2001, 93, 565)
§ 423. Aktsiate üleandmine ühinemisel
Ühendav aktsiaselts annab üle ühendatava ühingu osanikele või aktsionäridele nende osade või aktsiate asendamisel kõigepealt ühendava aktsiaseltsi oma aktsiad.
§ 424. Üleantava vara hindamine
Kui ühendav ühing on aktsiaselts, mille aktsiakapitali seoses ühinemisega suurendatakse, või kui ühinemisel asutatakse uus aktsiaselts, tuleb aktsiaseltsi mitterahalise sissemakse hindamiseks ettenähtud korras (paragrahv 249) hinnata, kas ühendatavate ühingute varast piisab aktsiakapitali suurendamiseks või asutatava aktsiaseltsi aktsiakapitaliks. Vara hindamist tõendavad dokumendid esitatakse koos ühinemise avaldusega äriregistrile.
§ 425. (Kehtetu -RK s 14.06.2000 jõust.01.01.2001 - RT I 2000, 57, 373)
§ 426. Eelisaktsiate ja vahetusvõlakirjade omanike kaitse
(1) Ühendavas aktsiaseltsis säilivad ühendatava aktsiaseltsi eelisaktsiate ja vahetusvõlakirjade omanike õigused, mis neil olid ühendatavas aktsiaseltsis.
(2) Kui ühendavaks ühinguks ei ole aktsiaselts, omandavad eelisaktsiate ja vahetusvõlakirjade omanikud ühendava ühingu osad samadel alustel ühendatava aktsiaseltsi aktsionäridega. Ühinemislepinguga mittenõustumisel võivad nad nõuda hüvitust vastavalt käesoleva seadustiku paragrahvile 404.
§ 427. Ühinemine uue aktsiaseltsi asutamisega
(1) Ühingute ühinemisele uue aktsiaseltsi asutamisega ei kohaldata käesoleva seadustiku §-s 243 sätestatut.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(2) Ühinemisel uue aktsiaseltsi asutamisega tuleb ühinemislepingus lisaks käesoleva seadustiku paragrahv 392 1. lõikes ja paragrahv 405 4. lõikes sätestatule märkida asutatava aktsiaseltsi aktsiakapitali suurus, samuti juhatuse ja nõukogu liikmed.
(RK s 28.05.96 nr. 166 jõust.08.06.96 - RT I 1996, 40, 773)
5. jagu. Tulundusühistu ühineva ühinguna
§ 428. Tulundusühistu ühineva ühinguna
Tulundusühistu võib ühineda ainult tulundusühistuga.
§ 429. Osamaks ja liikmelisus
(1) Tulundusühistu osamakset loetakse käesoleva peatüki tähenduses osaks.
(2) Tulundusühistu liiget loetakse käesoleva peatüki tähenduses osanikuks.
§ 430. Ühinemislepingu audiitorkontroll
Ühineva tulundusühistu liige võib tulundusühistu kulul nõuda ühinemislepingu audiitorkontrolli.
§ 431. Ühinemisotsus
Ühinemisotsus on vastu võetud, kui selle poolt hääletas vähemalt 2/3 koosolekul osalenud liikmetest ja põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.
§ 432. Üleantava vara hindamine
Ühendatava tulundusühistu poolt üleantav vara tuleb hinnata ühistu mitterahalise sissemakse hindamiseks ettenähtud korras. Vara hindamist tõendavad dokumendid esitatakse äriregistrile.
(RK s 21.11.2007 jõust.28.12.2007 - RT I 2007, 67, 413)
§ 433. Ühinemine uue tulundusühistu asutamisega
Ühinemisel uue tulundusühistu asutamisega tuleb ühinemislepingus lisaks käesoleva seadustiku paragrahv 392 1. lõikes ja paragrahv 405 4. lõikes sätestatule märkida asutatava ühistu juhatuse liikmed. Kui moodustatakse nõukogu, siis märgitakse ka nõukogu liikmed.
(RK s 28.05.96 nr. 166 jõust.08.06.96 - RT I 1996, 40, 773;
RK s 19.12.2001 jõust.01.02.2002 - RT I 2002, 3, 6)
6. jagu.
(RK s 21.11.2007 jõust.15.12.2007 - RT I 2007, 65, 405)
Piiriülene ühinemine
(RK s 21.11.2007 jõust.15.12.2007 - RT I 2007, 65, 405)
§ 4331. Piiriülene ühinemine
(1) Eesti äriregistrisse kantud aktsiaselts või osaühing võib ühineda teise Euroopa Majanduspiirkonna lepinguriigi (edaspidi lepinguriik) õiguse alusel asutatud piiratud vastutusega äriühinguga, mis vastab Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2005/56/EÜ piiratud vastutusega äriühingute piiriülese ühinemise kohta (ELT L 310, 25.11.2005, lk 1–9) artikli 2 punktis 1 sätestatud nõuetele ja mille registrijärgne asukoht, juhatuse asukoht või peamine tegevuskoht asub lepinguriigis (edaspidi piiriülene
ühinemine).
(2) Kui Eesti äriregistrisse kantud või kantav äriühing osaleb piiriüleses ühinemises, kohaldatakse käesolevas peatükis sätestatut, kui piiriülese ühinemise kohta ei ole seaduses sätestatud teisiti.
(3) Piiriüleses ühinemises ei või ühendatava ega ühendava ühinguna osaleda tulundusühistu.
(4) Töötajate üleühenduselise kaasamise seaduse §-s 412 sätestatud juhtudel ja korras tuleb piiriülese ühinemise korral ühendava äriühingu töötajad kaasata osalema ühendava äriühingu juhtimises.
(RK s 21.11.2007 jõust.15.12.2007 - RT I 2007, 65, 405)
§ 4332. Ühinemisleping
(1) Lisaks käesoleva seaduse § 392 lõikes 1 sätestatule tuleb ühinemislepingus märkida:
1) ühendatava ja ühendava äriühingu liik;
2) kasumiosa saamise õiguse korral selle teostamise erisused;
3) andmed ühendavale äriühingule üleantava vara hindamise kohta;
4) ühinemise tingimuste kindlaksmääramisel kasutatud raamatupidamisaruannete kuupäevad;
5) seaduses sätestatud juhul andmed töötajate ühingu juhtimises osalemise korra kohta.
(RK s 21.11.2007 jõust.15.12.2007 - RT I 2007, 65, 405)
(2) Kui ühendatava ühingu kõik hääleõiguse andvad osad või aktsiad kuuluvad ühendavale ühingule, ei tule ühinemislepingus näidata käesoleva seaduse § 392 lõike 1 punktides 2–4 ja käesoleva paragrahvi lõike 1 punktis 2 nimetatud andmeid.
(RK s 21.11.2007 jõust.15.12.2007 - RT I 2007, 65, 405)
(3) Ühinemislepingule lisatakse ka ühendava ühingu põhikiri.
(RK s 21.11.2007 jõust.15.12.2007 - RT I 2007, 65, 405)
(4) Ühinemislepingus ettenähtud ühendava ühingu juurdemaksete summa ühendatava
ühingu osanikele või aktsionäridele võib ületada 1/10 ühendava ühingu osade või
aktsiate nimiväärtuste või arvestuslike väärtuste summast, kui piiriüleses
ühinemises osaleva ühendava ühingu suhtes kohaldatava lepinguriigi õiguse
kohaselt on see lubatud.
(RK s 22.04.2010 jõust. 01.07.2010 - RT I 2010, 20, 103)
(5) Ühinemislepingule kohaldatakse käesoleva seaduse § 419 lõiget 4. Ametlikes Teadaannetes avaldatavas teates tuleb lisaks märkida järgmist:
1) iga ühineva ühingu liik, ärinimi ja asukoht;
2) register, kuhu iga ühineva ühingu ühinemine on kantud, ja registrikande number;
3) viide, et vähemusosanike või -aktsionäride ning võlausaldajate kaitse kohta saab infot ühinemislepingust.
(RK s 21.11.2007 jõust.15.12.2007 - RT I 2007, 65, 405)
§ 4333. Ühinemisaruanne
(1) Piiriülese ühinemise korral tuleb ühinemisaruandes selgitada ka ühinemise mõju aktsiaseltsi või osaühingu töötajatele ning võlausaldajatele. Aruandele lisatakse ka töötajate usaldusisiku või ametiühingu usaldusisiku arvamus, kui see esitatakse vähemalt üks kuu enne ühinemist otsustavat koosolekut või üldkoosolekut.
(2) Ühinemisaruandele ei kohaldata käesoleva seaduse § 393 lõiget 2.
(RK s 21.11.2007 jõust.15.12.2007 - RT I 2007, 65, 405)
§ 4334. Audiitorkontroll
(1) Piiriülese ühinemise korral peab ühinemislepingut kontrollima audiitor.
(2) Piiriülese ühinemise korral võib mitme või kõigi ühinevate ühingute jaoks olla määratud üks või mitu ühist audiitorit. Ühine audiitor võib või ühised audiitorid võivad olla määratud vaid selle lepinguriigi kohtu või haldusasutuse poolt või loal, mille õigusele üks ühendatavatest ühingutest või ühendav ühing allub.
(3) Eesti kohus nimetab ühinevate ühingute taotlusel käesoleva paragrahvi lõikes 2 nimetatud audiitori või audiitorid, kellel on piiriülese ühinemise lepingu auditi tegemiseks vajalikud teadmised ja kogemused. Kohus määrab ka tema poolt määratud audiitori või audiitorite tasustamise korra ja tasu suuruse.
(RK s 21.11.2007 jõust.15.12.2007 - RT I 2007, 65, 405)
§ 4335. Ühinemisotsus
(1) Vähemalt üks kuu enne ühinemist otsustavat koosolekut või üldkoosolekut tuleb ühingu osanikele või aktsionäridele võimaldada tutvuda ühinemislepingu, ühinemisaruande ja audiitori aruandega. Ühinemisaruanne tehakse vähemalt üks kuu enne ühinemist otsustavat koosolekut või üldkoosolekut kättesaadavaks ka äriühingu töötajate usaldusisikule või ametiühingu usaldusisikule või nende puudumise korral töötajatele.
(2) Kui ühendatava ühingu kõik hääleõigust andvad osad või aktsiad kuuluvad ühendavale ühingule, ei pea ühinemislepingut ühendatava osaühingu koosolekul või aktsiaseltsi üldkoosolekul heaks kiitma.
(3) Piiriüleses ühinemises osalevale Eesti äriregistrisse kantud osaühingule kohaldatakse käesoleva seaduse § 412 lõike 3 asemel käesoleva seaduse § 421 lõiget 4.
(4) Ühendatava ühingu osanike koosolek või aktsionäride üldkoosolek võib seada ühinemisotsuse heakskiitmise tingimuseks, et ühendav ühing on kinnitanud selgesõnaliselt ühendava ühingu töötajate ühingu juhtimises osalemise korra.
(RK s 21.11.2007 jõust.15.12.2007 - RT I 2007, 65, 405)
§ 4336. Osade või aktsiate asendussuhe
(1) Kui teise lepinguriigi õiguse kohaselt, millele ühinemises osalev ühing allub, ei ole osanikul või aktsionäril õigust nõuda tagasimakset käesoleva seaduse § 398 lõike 3 tähenduses, on Eesti äriregistrisse kantud äriühingu osanikul või aktsionäril õigus nõuda nimetatud tagasimakset vaid juhul, kui ühinemises osalev teise lepinguriigi õigusele alluv ühing sellise tagasimakse saamise nõudeõigust ühinemisotsuses tunnustab.
(2) Piiriülese ühinemise korral kohaldatakse käesoleva seaduse § 398 lõikeid 3 ja 4 ka juhul, kui ühinemises osaleb ühing, kellele kohaldatava teise lepinguriigi õiguse kohaselt on osanikul või aktsionäril õigus nõuda osade või aktsiate madala asendussuhte korral tagasimakset, ja kui asi allub Eesti kohtule.
(3) Käesoleva paragrahvi lõigetes 1 ja 2 sätestamata juhtudel ning juhul, kui ühendav ühing allub teise lepinguriigi õigusele, võib Eesti äriregistrisse kantud ühendatava ühingu ühinemisotsuse tunnistada kehtetuks ka põhjusel, et on määratud liiga madal osade või aktsiate asendussuhe.
(RK s 21.11.2007 jõust.15.12.2007 - RT I 2007, 65, 405)
§ 4337. Hüvitus piiriülese ühinemise korral
Kui ühendav ühing allub teise lepinguriigi õigusele, on Eesti äriregistrisse kantud ühendatava ühingu osanikul või aktsionäril, kes ei ole ühinemisotsusega nõus, õigus käesoleva seaduse §-s 404 sätestatud korras osa või aktsia võõrandada või nõuda, et ühendav ühing omandaks tema asendatud osa või aktsia rahalise hüvituse eest.
(RK s 21.11.2007 jõust.15.12.2007 - RT I 2007, 65, 405)
§ 4338. Võlausaldajate kaitse
(1) Kui Eesti äriregistrisse kantud äriühing ühineb piiriüleselt selliselt, et ühendav ühing allub teise lepinguriigi õigusele, käesoleva seaduse §-s 399 sätestatut ei kohaldata.
(2) Kui Eesti äriregistrisse kantud äriühing ühineb piiriüleselt selliselt, et ühendav ühing allub teise lepinguriigi õigusele, võivad osaühingu või aktsiaseltsi võlausaldajad käesoleva seaduse § 419 lõikes 4 nimetatud teate avaldamisest arvates kahe kuu jooksul esitada nõude tagatise saamiseks.
(3) Käesoleva paragrahvi lõikes 2 sätestatud tagatise saamise õigus on vaid võlausaldajal, kes ei saa nõuda nõuete rahuldamist ja kes põhistab, et ühinemine võib ohustada tema nõude täitmist.
(4) Võlausaldajal on käesoleva paragrahvi lõigetes 2 ja 3 sätestatud alusel õigus nõuda tagatist sellistele nõuetele, mis on tekkinud enne või 15 päeva pärast käesoleva seaduse § 419 lõikes 4 nimetatud teate avaldamist.
(RK s 21.11.2007 jõust.15.12.2007 - RT I 2007, 65, 405)
§ 4339. Ühinemiskanne ja -tõend
(1) Eesti äriregistrisse kantud või kantava ühendatava või ühendava ühingu korral kohaldatakse äriregistrile esitatava avalduse suhtes käesoleva seaduse § 400. Lisaks peavad juhatuse liikmed avalduses kinnitama, et äriühingu võlausaldajatele on antud tagatis vastavalt käesoleva seaduse §-le 4338.
(2) Kui Eesti äriregistrisse kantud äriühing osaleb piiriüleses ühinemises ühendatava ühinguna, väljastab registripidaja äriühingule tõendi, milles kinnitatakse, et ühendatav ühing on nõutavad ühinemiseelsed toimingud teinud ja et ühinemine on äriregistrisse kantud. Tõendis märgitakse kande tegemise kuupäev, samuti viidatakse käesoleva seaduse § 4336 lõigetes 1 ja 2 sätestatud asendussuhet kontrollivale kohtumenetlusele, kui see on asjakohane.
(3) Käesoleva paragrahvi lõikes 2 nimetatud piiriülese ühinemise tõendi koostamise ja väljastamise korra kehtestab justiitsminister.
(4) Kui Eesti äriregistrisse kantud äriühing osaleb piiriüleses ühinemises ühendatava ühinguna, märgitakse ühendatava ühingu asukoha äriregistrisse, et ühinemine loetakse toimunuks vastavalt selle liikmesriigi õigusele, millele ühendav ühing allub. Saanud selle liikmesriigi kohtult, notarilt või muult pädevalt asutuselt, mille õigusele ühendav äriühing allub, teate ühinemise toimumise kohta, märgib registripidaja äriregistrisse, millal on ühinemine saadud teate kohaselt toimunud, ning teavitab sellest ka
Eesti väärtpaberite keskregistri pidajat, kui ühendatava ühingu osad või aktsiad on registreeritud Eesti väärtpaberite keskregistris.
(5) Käesoleva paragrahvi lõikes 4 nimetatud toimingute järel edastab registripidaja kõik talle ühendatava ühingu kohta esitatud dokumendid elektrooniliselt selle liikmesriigi kohtule, notarile või muule pädevale asutusele, mille õigusele ühendav ühing allub.
(6) Kui Eesti äriregistrisse kantud või kantav äriühing osaleb piiriüleses ühinemises ühendava ühinguna, esitab lepinguriigi õigusele alluv ühendatav äriühing registripidajale vastava lepinguriigi kohtu, notari või muu pädeva asutuse tõendi selle kohta, et lepinguriigi õigusele alluva ühendatava ühingu puhul on ühinemisele kehtestatud nõuded täidetud ning ühinemiseelsed toimingud lõpule viidud, samuti esitab ta ühinemislepingu. Tõend tuleb esitada kuue kuu jooksul selle väljastamisest arvates. Kui tõendist
nähtub, et ühendatava äriühingu suhtes on algatatud osade või aktsiate asendussuhte kohtuliku kontrolli menetlus käesoleva seaduse § 398 lõike 3 tähenduses, ei takista see ühinemiskande tegemist.
(7) Kui Eesti äriregistrisse kantud või kantav äriühing osaleb piiriüleses ühinemises ühendava ühinguna, siis ühingu asukoha registripidaja teavitab ühinemiskandest viivitamata selle lepinguriigi kohut, notarit või muud pädevat asutust, mille õigusele ühendatav ühing allub, samuti Eesti väärtpaberite keskregistri pidajat, kui ühendava ühingu osad või aktsiad registreeritakse Eesti väärtpaberite keskregistris.
(8) Piiriülese ühinemise käigus osa- või aktsiakapitali suurendamisel peab ühendava ühingu juhatus esitama avalduse osa- või aktsiakapitali suurendamise äriregistrisse kandmiseks ühe aasta jooksul osa- või aktsiakapitali suurendamise otsuse vastuvõtmisest arvates.
(RK s 21.11.2007 jõust.15.12.2007 - RT I 2007, 65, 405)
32. peatükk. JAGUNEMINE 1. jagu. Üldsätted
§ 434. Jagunemise viisid
(1) Jagunemine toimub likvideerimismenetluseta jaotumise või eraldumise teel.
(2) Jaotumisel annab jagunev ühing oma vara üle omandavatele ühingutele. Omandav ühing võib olla olemasolev või uus ühing. Jaotumisel jagunev ühing loetakse lõppenuks.
(3) Jaotumisel saavad jaguneva ühingu osanikud või aktsionärid omandava ühingu osanikeks või aktsionärideks.
(4) Eraldumisel annab jagunev ühing osa oma varast üle ühele või mitmele omandavale ühingule. Omandav ühing võib olla olemasolev või uus ühing.
(5) Eraldumisel saavad omandava ühingu osanikeks või aktsionärideks jaguneva ühingu osanikud või aktsionärid või ainsaks osanikuks või aktsionäriks saab jagunev ühing.
(6) Omandavateks ühinguteks võivad üheaegselt olla Eestis äriregistrisse kantud olemasolevad või uued ühingud.
(7) Jagunemisel osalevateks ühinguteks võivad olla sama või eri liiki äriühingud, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti.
§ 435. Jagunemisleping
(1) Jagunemiseks sõlmivad jagunemisel osalevate ühingute juhatused või ühingut esindama õigustatud osanikud jagunemislepingu. Jagunemislepingust tekivad õigused ja kohustused pärast lepingu heakskiitmist käesoleva seadustiku paragrahvis 440 sätestatud korras. Jagunemislepingus tuleb märkida:
1) jagunemisel osalevate ühingute ärinimed ja asukohad;
2) jaotumisel ja eraldumisel osade või aktsiate asendamisega jaguneva ühingu osanikele või aktsionäridele jaguneva ühingu osanikele või aktsionäridele
üleantavate osade või aktsiate jaotus ja asendussuhe ja juurdemaksete suurus, kui juurdemakseid tehakse;
3) jaotumisel ja eraldumisel osade või aktsiate asendamisega jaguneva ühingu osanikele või aktsionäridele omandavate ühingute osade või aktsiate üleandmise tingimused;
4) mis ajast alates üleantud osad või aktsiad annavad õiguse kasumiosale omandavates ühingutes;
5) õigused, mis omandav ühing annab jaguneva ühingu osanikele või aktsionäridele, sealhulgas eelisaktsiate ja vahetusvõlakirjade omanikele;
6) igale omandavale ühingule üleantava vara nimekiri ja vara hulka kuuluvate kohustuste jaotus jagunemisel osalevate ühingute vahel;
(RK s 06.11.2002 jõust.01.01.2003 - RT I 2002, 96, 564)
7) jagunemise tagajärjed töötajatele;
(RK s 28.05.96 nr. 166 jõust.08.06.96 - RT I 1996, 40, 773)
8) jaotumise korral aeg, millest alates jaguneva ühingu tehingud loetakse tehtuks omandava ühingu arvel (jagunemise bilansi päev);
(RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
9) jagunemislepingut kontrollivale audiitorile makstav tasu ning jagunemisel osalevate ühingute juhatuse ja nõukogu liikmetele või ühingut esindama õigustatud osanikele antavad soodustused.
(RK s 06.11.2002 jõust.01.01.2003 - RT I 2002, 96, 564)
(2) Jagunemislepingus ettenähtud omandava osaühingu või aktsiaseltsi juurdemaksete
summa jaguneva ühingu osanikele või aktsionäridele ei või ületada 1/10 neile
asendatud osade või aktsiate nimiväärtuste või aktsiate arvestuslike väärtuste
summast.
(RK s 22.04.2010 jõust. 01.07.2010 - RT I 2010, 20, 103)
(3) Jagunemisleping peab olema notariaalselt tõestatud.
(4) Kui heakskiidetud jagunemisleping on tingimuslik ja tingimus ei ole viie aasta jooksul pärast lepingu sõlmimist saabunud, võib ühing selle lõpetada, teatades lõpetamisest vähemalt kuus kuud ette, kui jagunemislepingus ei ole ette nähtud lühemat etteteatamise tähtaega.
§ 436. Jagunemisaruanne
(1) Jagunemisel osalevate ühingute juhatused või ühingut esindama õigustatud osanikud koostavad kirjaliku aruande (jagunemisaruanne), kus selgitatakse ja põhjendatakse õiguslikult ja majanduslikult jagunemist ja jagunemislepingut. Jaotumisel, samuti eraldumisel osade või aktsiate andmise vastu jaguneva ühingu osanikele või aktsionäridele tuleb aruandes põhjendada osade või aktsiate asendussuhet ning juurdemaksete suurust, kui juurdemakseid tehakse. Aruandes tuleb eraldi viidata hindamisega seotud raskustele.
(RK s 28.05.96 jõust.08.06.96 - RT I 1996, 40, 773;
RK s 17.06.98 jõust.10.07.98 - RT I 1998, 59, 941)
(2) Jagunemisaruannet ei pea koostama eraldumisel osade või aktsiate asendamisega jagunevale ühingule või kui sellega on nõus jagunemisel osaleva ühingu kõik osanikud või aktsionärid.
(3) Jagunemisel osalevad ühingud võivad koostada ühise jagunemisaruande.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(4) Kui jagunemisel osalev ühing kuulub kontserni, tuleb jagunemisaruandes märkida ka ühinemiseks olulised andmed kontserni teiste äriühingute kohta.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(5) Jagunemisaruandes ei pea märkima andmeid, mille avaldamisega võib kaasneda mõnele jagunemisel osalevale ühingule või temaga samas kontsernis olevale äriühingule oluline kahju. Sel juhul tuleb aruandes märkida andmete esitamata jätmise põhjused.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
§ 437. Audiitorkontroll
(1) Seaduses sätestatud juhtudel kontrollib jagunemislepingut audiitor.
(2) Audiitor ei pea jagunemislepingut kontrollima eraldumisel osade või aktsiate asendamisega jagunevale ühingule või kui jagunemisel osaleva ühingu kõik osanikud või aktsionärid on nõus, et audiitor jagunemislepingut ei kontrolli.
§ 438. Audiitori määramine
Audiitori määravad jagunemisel osaleva ühingu juhatus või ühingut juhtima õigustatud osanikud. Ühe audiitori võib määrata mitme või kõigi jagunemises osalevate ühingute jaoks.
(RK s 28.05.96 nr. 166 jõust.08.06.96 - RT I 1996, 40, 773)
§ 439. Audiitori aruanne ja vastutus
(1) Audiitor koostab jagunemislepingu kontrolli tulemuste kohta kirjaliku aruande. Jagunemislepingut kontrollivad audiitorid võivad koostada ühingutele ühise aruande.
(2) Aruandes tuleb näidata, kas jagunemislepingus näidatud osade või aktsiate asendussuhe ja juurdemaksed on kohaseks tasuks jaguneva ühingu osanikele või aktsionäridele ning kas jagunemine võib kaasa tuua ühingu võlausaldajate huvide kahjustamise.
(21) Audiitori aruandes tuleb lisaks märkida, millist meetodit kasutati jaguneva ühingu osanikele või aktsionäridele üleantavate osade või aktsiate asendussuhte määramisel ning millised olid asendussuhte määramisega seotud raskused, kas kasutatud meetod on asendussuhte määramiseks kohane ning millised oleksid muud meetodid asendussuhte määramiseks. Kui asendussuhte määramisel kasutatakse erinevaid meetodeid, tuleb märkida, milline olnuks asendussuhe iga meetodi puhul eraldi ning millist tähtsust
omas iga meetodi alusel saadud tulemus asendussuhte määramisel.
(RK s 06.11.2002 jõust.01.01.2003 - RT I 2002, 96, 564)
(3) Audiitor vastutab jagunemislepingu ebaõige kontrollimisega äriühingule, tema osanikele või aktsionäridele ja võlausaldajatele tekitatud kahju eest samamoodi nagu majandusaasta aruande kontrollimisel.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(4) Audiitoril on jagunemislepingu kontrollimisel samasugused õigused ja kohustused nagu majandusaasta aruande kontrollimisel. Audiitoril on õigus saada kontrollimiseks vajalikku teavet ka jagunemisel osaleva ühinguga samasse kontserni kuuluvatelt teistelt äriühingutelt.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(5) Audiitori aruandes ei pea märkima andmeid, mille avaldamisega võib kaasneda mõnele jagunemisel osalevale ühingule või sellega samas kontsernis olevale äriühingule oluline kahju. Sel juhul tuleb aruandes märkida andmete esitamata jätmise põhjused.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
§ 440. Jagunemisotsus
(1) Jagunemislepingust tekivad õigused ja kohustused, kui jagunemislepingu on heaks kiitnud kõik jagunemises osalevad ühingud. Jagunemisotsus peab olema kirjalik.
(2) Osanik või aktsionär võib nõuda jagunemislepingu ja -otsuse ärakirja.
(3) Vähemalt kaks nädalat enne jagunemislepingu heakskiitmise otsustamist tuleb osanikele või aktsionäridele võimaldada tutvumist jagunemislepingu, jagunemisaruande ja audiitori aruandega, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti.
(4) Kui osad või aktsiad määratakse omandavas ühingus jaguneva ühingu osanike või aktsionäride vahel teistsuguse suhtega kui jagunevas ühingus, peavad jagunemisotsuse poolt olema kõik jaguneva ühingu osanikud või aktsionärid.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449;
RK s 29.01.2009 jõust. 01.07.2009 - RT I 2009, 13, 78)
§ 441. Jagunemisotsuse vaidlustamine ja kahju hüvitamine
(1) Kohus võib osaniku, aktsionäri, juhatuse või nõukogu liikme nõudel seaduse, ühingulepingu või põhikirjaga vastuolus oleva jagunemisotsuse kehtetuks tunnistada, kui nõue on esitatud ühe kuu jooksul otsuse tegemisest.
(RK s 28.05.96 nr. 166 jõust.08.06.96 - RT I 1996, 40, 773)
(2) Jaguneva ühingu jagunemisotsust ei saa kehtetuks tunnistada põhjusel, et osade või aktsiate asendussuhe määrati liiga madalaks.
(3) Kui osade või aktsiate asendussuhe määrati liiga madalaks, võib osanik või aktsionär nõuda omandavalt ühingult tagasimakset, mis võib ületada käesoleva seadustiku paragrahv 435 2. lõikes nimetatud määra.
(4) Alates jagunemise kandmisest jaguneva ühingu asukoha registrisse, tuleb tasumata tagasimakselt maksta viivist seaduses sätestatud suuruses. See ei välista ega piira viivist ületava kahju hüvitamise nõude esitamist.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
§ 442. (Kehtetu - RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
§ 443. Avalduse esitamine äriregistrile
(1) Jagunemisel osaleva ühingu juhatus või ühingut esindama õigustatud osanikud esitavad mitte varem kui ühe kuu möödumisel jagunemislepingu heakskiitmisest oma ühingu asukohas avalduse jagunemise äriregistrisse kandmiseks. Avaldusele lisatakse:
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
1) jagunemislepingu notariaalselt kinnitatud ärakiri;
(RK s 14.11.2001 jõust.01.02.2002 - RT I 2001, 93, 565)
2) jagunemisotsus;
3) osanike või aktsionäride koosoleku protokoll, kui jagunemisotsus tehti koosolekul;
4) jagunemise luba, kui see on nõutav;
5) jagunemisaruanne või nõusolekud selle koostamata jätmiseks;
6) audiitori aruanne, kui see on nõutav, või nõusolekud selle koostamata jätmiseks;
7) jaotumise korral jaguneva ühingu lõppbilanss, kui avalduse esitab jagunev ühing;
8) (Kehtetu - RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
9) kui jaguneva ühingu aktsiad või osad on registreeritud Eesti väärtpaberite keskregistris, siis Eesti väärtpaberite keskregistri pidaja kinnitus selle kohta, et jaguneva ühingu juhatus on teda teavitanud jagunemisest.
(RK s 15.11.2006 jõust.01.01.2007 - RT I 2006, 55, 407)
(RK s 28.05.96 nr. 166 jõust.08.06.96 - RT I 1996, 40, 773)
(2) Registripidaja võib jaotumise registrisse kanda ainult siis, kui jaguneva ühingu lõppbilanss on koostatud seisuga mitte varem kui kaheksa kuud enne avalduse esitamist äriregistrile. Lõppbilansi koostamisele ja kinnitamisele kehtivad majandusaasta aruande koostamise ja kinnitamise kohta käivad sätted. Lõppbilanss koostatakse jagunemise bilansi päevale eelneva päeva seisuga.
(RK s 28.05.96 nr. 166 jõust.08.06.96 - RT I 1996, 40, 773;
RK s 27.10.2005 jõust.01.12.2005 - RT I 2005, 61, 478)
(3) Avalduses peavad juhatuse liikmed või ühingut esindama õigustatud osanikud kinnitama, et jagunemise otsust ei vaidlustatud või vastav avaldus on jäetud rahuldamata.
(RK s 28.05.96 nr. 166 jõust.08.06.96 - RT I 1996, 40, 773;
RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
§ 444. Omandava ühingu ärinimi
(1) Jaotumise korral võib üks omandav ühing jätkata tegevust jaguneva ühingu ärinime all.
(2) Kui jaguneva ühingu osanikuks või aktsionäriks oli füüsiline isik, kes omandavas ühingus enam ei osale, võib omandav ühing tema nime ärinimes edasi kasutada ainult tema või tema pärijate kirjalikul nõusolekul.
§ 445. Jagunemise kanne
(1) Jagunemine kantakse jaguneva ühingu asukoha äriregistrisse, kui see on kantud kõigi omandavate ühingute asukoha äriregistritesse. Kandes omandavate ühingute asukoha äriregistrites märgitakse, et jagunemine loetakse toimunuks selle kandmisega jaguneva ühingu asukoha äriregistrisse.
(2) Jaguneva ühingu asukoha äriregistri registripidaja teatab omandavate ühingute asukoha registripidajatele jagunemise äriregistrisse kandmisest ja saadab neile äriregistri väljavõtte. Saanud teate, märgib registripidaja äriregistrisse, millal on jagunemine kantud jaguneva ühingu asukoha äriregistrisse.
(3) Kui jaguneva ühingu aktsiad või osad on registreeritud Eesti väärtpaberite keskregistris, teavitab jaguneva äriühingu asukoha registripidaja viivitamata Eesti väärtpaberite keskregistri pidajat käesoleva paragrahvi lõikes 2 nimetatud teate saamisest.
(RK s 15.11.2006 jõust.01.01.2007 - RT I 2006, 55, 407)
§ 446. Kande õiguslik toime
(1) Jagunemise kandmisega jaguneva ühingu asukoha äriregistrisse läheb jaguneva ühingu kogu vara, eraldumise korral eraldatud vara, vastavalt jagunemislepingus ettenähtud jaotusele üle omandavatele ühingutele. Pärast jagunemise kandmist jaguneva ühingu asukoha äriregistrisse tehakse vara ülemineku kanded registrites omandava ühingu avaldusel.
(RK s 28.05.96 nr. 166 jõust.08.06.96 - RT I 1996, 40, 773;
RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(2) Jaotumisel loetakse jagunev ühing lõppenuks jagunemise kandmisega jaguneva ühingu asukoha äriregistrisse. Registripidaja kustutab jaguneva ühingu äriregistrist.
(RK s 28.05.96 nr. 166 jõust.08.06.96 - RT I 1996, 40, 773)
(3) Jagunemise kandmisega jaguneva ühingu asukoha äriregistrisse saavad jaguneva ühingu osanikud või aktsionärid vastavalt jagunemislepingule omandavate ühingute osanikeks või aktsionärideks, välja arvatud, kui omandava ühingu ainsaks osanikuks või aktsionäriks saab eraldumisel jagunev ühing.
(4) Jagunemisel asendatakse jaguneva ühingu osanike osad või aktsionäride aktsiad omandavate ühingute osade või aktsiatega. Kolmandate isikute õigused asendatud osade või aktsiate suhtes jäävad kehtima omandava ühingu osade ja aktsiate suhtes.
(RK s 20.03.2008 jõust.15.04.2008 - RT I 2008, 16, 116)
(5) Osasid või aktsiaid, mis kuuluvad omandavale ühingule või jagunevale ühingule endale või isikule, kes tegutseb oma nimel, kuid ühingu arvel, jagunemisel ei asendata ja need kaotavad kehtivuse, välja arvatud, kui jagunev ühing saab eraldumisel omandava ühingu ainsaks osanikuks või aktsionäriks.
(6) Jaotumisel jagamata jäänud vara jagatakse omandavate ühingute vahel võrdeliselt nende osaga jagatud varas.
(7) Jagunemist ei saa vaidlustada pärast selle kandmist jaguneva ühingu asukoha äriregistrisse.
§ 447. Vastutus jaguneva ühingu kohustuste eest ja jagunemisega tekitatud kahju hüvitamine
(1) Enne jagunemise kandmist jaguneva ühingu asukoha äriregistrisse tekkinud jaguneva ühingu kohustuste eest vastutavad jagunemisel osalevad ühingud solidaarselt. Solidaarvõlgnike omavahelises suhtes on kohustatud isikuks ainult see, kellele kohustused määrati jagunemislepinguga.
(2) Jagunemisel osalev ühing, kellele kohustusi jagunemislepinguga ei määratud, vastutab jaguneva ühingu kohustuste eest, kui nende täitmise tähtpäev saabub viie aasta jooksul pärast jagunemise kandmist jaguneva ühingu asukoha äriregistrisse.
(21) Jagunemisel osalev ühing avaldab viivitamata pärast jagunemise kandmist jaguneva ühingu asukoha äriregistrisse väljaandes Ametlikud Teadaanded teate jagunemise kohta jagunemisel osalevate ühingute võlausaldajale ja teatab võimalusest esitada oma nõuded tagatise saamiseks kuue kuu jooksul, alates teate avaldamisest.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(22) Jagunemisel osalev ühing peab kuue kuu jooksul käesoleva paragrahvi 21. lõikes nimetatud teate avaldamisest alates tagama esitatud võlausaldajate nõuded, kui võlausaldajad ei saa nõuda rahuldamist ja nad põhistavad, et jagunemine võib ohustada nende nõuete täitmist.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(3) Jagunemisel osaleva ühingu juhatuse ja nõukogu liikmed või ühingut juhtima õigustatud osanikud vastutavad solidaarselt jagunemisega ühingule, osanikele või aktsionäridele või ühingu võlausaldajatele süüliselt tekitatud kahju eest.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(4) Käesoleva paragrahvi 3. lõikes nimetatud nõude aegumistähtaeg on viis aastat jagunemise kandmisest jaguneva ühingu asukoha äriregistrisse.
§ 448. Hüvitus eri liiki ühingute jagunemises osalemisel
(1) Kui jagunemisel osalevad eri liiki ühingud, võib jaguneva ühingu osanik või aktsionär, kes ei ole jagunemisotsusega nõus, kahe kuu jooksul, arvates jagunemise kandmisest jaguneva ühingu asukoha äriregistrisse, nõuda, et omandav ühing omandaks tema asendatud osa või aktsia rahalise hüvituse eest. Rahaline hüvitus peab olema sama suur kui raha, mida osanik või aktsionär oleks saanud ühingu likvideerimisel järelejäänud vara jaotamisel, kui ühing oleks likvideeritud jagunemisotsuse tegemise ajal.
(RK s 28.05.96 nr. 166 jõust.08.06.96 - RT I 1996, 40, 773)
(2) Osade või aktsiate ühingu poolt omandamisele käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud alustel ei kohaldata vastavalt käesoleva seadustiku § 162 2. lõike punktis 11 ja paragrahv 283 2. lõike punktis 2 sätestatut.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(3) Osanike või aktsionäride nimed, kes ei olnud nõus jagunemisotsusega ja soovivad kasutada käesolevas paragrahvis nimetatud õigusi, lisatakse jagunemisotsusele. Jagunemisotsusega mittenõustumist kinnitab iga osanik või aktsionär oma allkirjaga.
(4) Kui omandav ühing on täis- või usaldusühing, võib käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud hüvitust nõuda osanik, kes lahkub ühingust.
(5) Alates jagunemise kandmisest jaguneva ühingu asukoha äriregistrisse, peab omandav ühing maksma hüvituselt viivist seaduses sätestatud suuruses.
(RK s 12.10.2005 jõust.01.01.2006 - RT I 2005, 57, 449)
(6) Kui jagunemisotsusega mittenõustunud osanik või aktsionär ei nõua käesolevas paragrahvis nimetatud hüvitust, võib ta osa või aktsia v
